Pelare II: Förenklad skatterapportering och sanktionslättnad

Ett lagförslag har skickats på remiss, vilket avser det automatiska utbytet av Pelare II-uppgifter i tilläggsskatterapporten för att förenkla tillämpningen av reglerna. Förslaget inkluderar också en tillfällig sanktionslättnad. De nya reglerna föreslås träda i kraft i april 2026.
Den 14 april 2025 antog EU-rådet ändringar i direktivet om administrativt samarbete i fråga om beskattning som innebär att området för automatiskt utbyte av uppgifter utvidgas till att omfatta Pelare II (DAC 9). Vidare har OECD/G20:s Inkluderande Ramverk (IF) antagit ändringar av det multilaterala avtalet mellan behöriga myndigheter om automatiskt utbyte av tilläggsskatterapporter (även kallat GIR MCAA). Den promemoria som remitterades den 3 juli 2025 innehåller förslag som genomför direktivet och överenskommelsen inom IF. Promemorian innehåller också förslag på ändringar som ska förbättra skatteförfarandet när det gäller Pelare II samt en tillfällig sanktionslättnad.
Automatiskt utbyte av tilläggsskatterapporter
I modellreglerna och tilläggsskattedirektivet finns bestämmelser om uppgiftsskyldighet för koncernenheter som omfattas av reglerna om tilläggsskatt. Varje svensk koncernenhet i en koncern som omfattas av regelverket är skyldig att lämna en tilläggsskatterapport i Sverige, men en enhet kan utses för att rapportera på samtliga svenska koncernenheters vägnar. Central inlämning - det vill säga att moderföretaget eller en annan utsedd koncernenhet lämnar in tilläggsskatterapporten endast i den stat där den enheten hör hemma - är möjlig när det finns ett avtal om automatiskt utbyte av tilläggsskatterapporter mellan länderna. Övriga berörda länder får då tilläggsskatterapporten genom automatiskt informationsutbyte enligt en särskild metod för spridning som ska säkerställa att alla relevanta jurisdiktioner får den information de behöver, baserat på deras roll i den multinationella koncernen.
I promemorian lämnas förslag på ett automatiskt utbyte av tilläggsskatterapporter, vilket även innebär att DAC 9 och GIR MCAA införs i svensk rätt. Detta sker genom att det införs en ny lag om automatiskt utbyte av tilläggsskatterapporter. Förslagen innebär bland annat en skyldighet för Skatteverket att automatiskt utbyta uppgifter i tilläggsskatterapporter med behöriga myndigheter i andra EU-länder samt med länder utanför EU, om både det landet och Sverige har anslutit sig till GIR MCAA. Sverige har dock ännu inte anslutit sig.
Tillfällig sanktionslättnad
Enligt minimibeskattningsdirektivet och OECD:s modellregler finns en skyldighet att införa lämpliga sanktioner som är proportionerliga och avskräckande. Det är upp till varje stat att avgöra hur sanktionerna bör utformas. Sverige har infört sanktioner i form av förseningsavgift som gäller om tilläggsskatterapport eller tilläggsskattedeklaration inte lämnas in i tid. Vidare tas en rapportavgift ut om det klart framgår att uppgifter i tilläggsskatterapporten är felaktiga eller har utelämnats och bristerna är allvarliga. Reglerna om skattetillägg gäller även tilläggsskatt. Skatteverket kan besluta om hel eller delvis befrielse om det är oskäligt att ta ut en särskild avgift med fullt belopp.
IF anser att det bör införas en tillfällig sanktionslättnad som innebär att uppgiftsskyldiga under en viss tidsperiod i den inledande fasen ska slippa sanktioner om skäliga åtgärder har vidtagits för att säkerställa att modellreglerna har tillämpats på ett korrekt sätt. Syftet är att multinationella företag ska slippa bestraffas för att de har gjort skäliga misstag.
I promemorian anges att det är rimligt att ha en generös tillämpning av befrielse då det är fråga om komplicerade regler. Som exempel på när det bör finnas förutsättningar att underlåta att ta ut sanktionsavgift anges att en koncernenhet i god tro har infört lämpliga system och försökt utreda korrekt tolkning av regelverket om tilläggsskatt och följt den tolkningen. Några exempel från IFs överenskommelse om sanktionslättnader tas också upp, såsom att det skulle vara möjligt att avstå att påföra moderföretaget eller den koncernenhet som lämnar in tilläggsskattedeklaration eller tilläggsskatterapport en sanktionsavgift om koncernen till fullo redovisar den omtvistade beräkningen av tilläggsskatt och grunderna för denna till Skatteverket. Ett annat exempel är att det föreligger ett sakfel som är rimligt med hänsyn till omständigheterna, ett fel kan tillskrivas bristande kännedom om regelverket (ett enstaka uträkningsfel till exempel), om modellreglerna på något sätt är otydliga och koncernenhetens åtgärder bygger på en rimlig tolkning eller om åtgärderna inte leder till en minskning av skyldigheten att betala tilläggsskatt under innevarande år eller kommande år. Det anges i promemorian att undantaget alltså inte ska gälla avsiktliga eller grovt vårdslösa ageranden och inte heller ska påverka kravet att korrigera eventuella fel och betala eventuell obetald tilläggsskatt för tidigare år.
I promemorian föreslås en tillfällig sanktionslättnad som omfattar både rapportavgift och skattetillägg kopplade till tillämpningen av reglerna om tilläggsskatt, men inte förseningsavgifter. Vid överlappning lämnas det åt rättstillämpningen att avgöra vilken regel som ska ha företräde. Sanktionslättnaden föreslås gälla för räkenskapsår som börjar senast den 31 december 2026 och upphör före den 30 juni 2028.
Övriga förslag om ändring avseende förfarandet
Tilläggsskatterapporten ska utgå från modellreglerna
I promemorian lämnas även förslag som innebär att huvudregeln är att uppgifter som lämnas i en tilläggsskatterapport ska baseras på modellreglerna och kommentaren. Det anges att det kan förväntas att reglerna om tilläggsskatt i huvudsak är likartade i de länder som inför reglerna eftersom de ska genomföras som en “common approach” enligt modellreglerna. Skillnader kan ändå uppkomma som innebär att olika beräkningar ska göras för samma uppgift i tilläggsskatterapporten, exempelvis då stater har kommit olika långt i implementeringen av senare tillkommen administrativ vägledning. Om redovisningen i tilläggsskatterapporten skulle baseras på nationell rätt i respektive stat, skulle koncernen behöva lämna in flera tilläggsskatterapporter med olika innehåll i olika stater. Detta skulle försvåra det automatiska informationsutbytet, vilket är en förutsättning för central inlämning. IF har av denna anledning kommit överens om administrativa riktlinjer för hur tilläggsskatterapporten ska fyllas i. Om flera stater har beskattningsrätt enligt reglerna innebär överenskommelsen att multinationella koncerner generellt ska utgå från modellreglerna och kommentarerna. Finns det skillnader i beräkningarna i tilläggsskatterapporten och nationell rätt framgår det av promemorian att rapporten också ska innehålla information om skillnaderna. Värt att notera är att de föreslagna ändringarna i skatteförfarandelagen avseende detta är dynamiska. Det innebär att om modellreglerna och kommentaren ändras så får ändringarna direkt genomslag och någon ny lagstiftning krävs inte.
Två viktiga undantag från att modellreglerna ska vara utgångspunkten för beräkningarna i tilläggsskatterapporten föreslås i promemorian. Är det bara en stat som har beskattningsrätt är utgångspunkten istället de nationella reglerna. Detsamma föreslås gälla om koncernen tillämpar en förenklingsregel för nationell tilläggsskatt (QDMTT safe harbour) i en stat. Det betyder att beräkningarna i tilläggsskatterapporten just för den staten som tillämpar förenklingsregeln ska ske utifrån nationell rätt. När det gäller tilläggsskattedeklarationen ska uppgifterna alltid utgå från nationell rätt och bestämmelserna i lagen om tilläggsskatt.
Innehåll i tilläggsskattedeklaration
I Sverige och flera andra länder ska även en tilläggsskattedeklaration lämnas utöver tilläggskatterapporten, om det enligt tilläggsskatterapporten uppkommer en tilläggsskatt för den aktuella koncernenheten. I promemorian görs bedömningen att det finns behov av ytterligare uppgifter i tilläggsskattedeklarationen för att underlätta det automatiserade beslutsfattandet. Det föreslås därför att det också ska lämnas uppgift om summan av tilläggsskattebelopp som den deklarationsskyldige är skattskyldig för enligt huvudregeln för tilläggsskatt samt om summan av kompletterande tilläggsskatt som fördelas till svenska koncernenheter.
Vidare lämnas förslag på kompletteringar av tilläggsskattedeklarationen när det gäller tilläggsskattebelopp som beräknats på ett samriskföretag (joint venture) eller dotterföretag till ett samriskföretag. Bakgrunden är att en koncernenhet i Sverige kan bli skattskyldig för nationell tilläggsskatt i fråga om ett tilläggsskattebelopp som beräknats på ett sådant företag. Om en eller flera koncernenheter är skattskyldig för nationell tilläggsskatt i fråga om ett sådant tilläggsskattebelopp behöver deklarationen – utöver uppgifter som är nödvändiga för beräkning av nationell tilläggsskatt – även innehålla uppgifter som är nödvändiga för fördelning av nationell tilläggsskatt. Det framgår av promemorian att de uppgifter som behövs till exempel kan vara uppgifter om anställda och materiella tillgångar för att korrekt kunna beräkna vilken andel av tilläggsskattebeloppet som koncernenheten är skattskyldig för. Därutöver krävs uppgifter om samriskföretaget eller dotterföretaget till samriskföretaget samt uppgifter som behövs för fördelning av nationell tilläggsskatt.
Valuta och omräkning
Av promemorian framgår att det är nödvändigt att uppgifter om belopp som lämnas i en tilläggsskattedeklaration anges i svenska kronor för att möjliggöra automatiserat beslutsfattande. Därför föreslås att den skattskyldige ska göra en omräkning till svenska kronor från den valuta som använts för beräkningen av tilläggsskattebeloppet. Bedömningen i promemorian är att en schabloniserad metod bör vara enklast att använda och att principerna för omräkning enligt omräkningslagen bör användas. Med hänsyn till detta är förslaget att de summerade tilläggsskattebeloppen att betala respektive kompletterande tilläggsskatt som fördelas till svenska koncernenheter ska räknas om enligt den genomsnittliga växelkursen för det beskattningsår som beloppet hänför sig till. När det gäller vilken valutakurs som bör användas för att beräkna genomsnittskursen så är det som utgångspunkt den kurs som fastställs av Sveriges riksbank.
Kommentar
Promemorian om utbyte av uppgifter i tilläggsskatterapport m.m. remitterades den 3 juli 2025 och remisstiden går ut den 6 oktober 2025. Samtliga föreslagna ändringar föreslås träda i kraft den 1 april 2026. Det anges att det första utbytet av uppgifter ska ske tidigast den 1 december 2026. Nästa steg i processen blir beslut om en lagrådsremiss där remissvaren beaktas. Efter lagrådsgranskning väntas en proposition antas.
Det är positivt att det föreslås en tillfällig sanktionslättnad. Det gäller inte minst med hänsyn till att Pelare II är ett mycket komplext regelverk och då det i flera delar är oklart hur enskilda regler ska tillämpas och det inte finns någon fast praxis.
Förenklingar vad gäller rapporteringen enligt regelverket om tilläggsskatt är generellt sett välkommet då det i dagsläget handlar om omfattande rapporteringskrav. Att det finns en möjlighet till central inlämning av tilläggsskatterapporter inom EU - och även i tredje land om det finns ett GIR MCAA - kan därför underlätta hanteringen. Samtidigt kvarstår en del rapporteringskrav, exempelvis när något sådant avtal inte finns, samt med hänsyn till att skillnader mellan nationella regler och modellreglerna ska redovisas i vissa fall. Vidare kommer huvudregeln om att utgå från modellreglerna vid ifyllande av tilläggsskatterapporten i många fall inte bli tillämplig utan tilläggsskatterapporten kommer för flertalet koncerner att behöva fyllas i enligt en blandning av olika länders regelverk, exempelvis i förhållande till länder som har infört en QDMTT och där regelverken kan skilja sig åt.
PwC har en särskild fokusgrupp inriktad på Pelare II och assisterar gärna med frågor relaterade till reglerna.

Elisabeth Dahlén & Jenny Eklund
Elisabeth Dahlén och Jenny Eklund arbetar som skatterådgivare på PwC:s kontor i Stockholm respektive Göteborg. Elisabeth och Jenny arbetar med nationell och internationell företagsbeskattning.
Elisabeth: 070-454 74 15,
elisabeth.dahlen@pwc.com
Jenny: 010-213 14 53,
jenny.eklund@pwc.com
Lämna en kommentar