Paketeringsutredningen – vad säger remissinstanserna och spontana remissvar?

Den 15 september 2017 gick remisstiden ut för utredningens förslag ”Vissa frågor inom fastighets- och stämpelskatteområdet” (SOU 2017:27). Sammanlagt lämnades 84 stycken yttranden, det vill säga många fler än de instanser som fått utredningen skickad till sig. Av yttrandena som har lämnats in går det att utläsa att majoriteten avstyrker förslaget, även om flertalet är noga med att poängtera att varken skatteregler eller fastighetsbildningsåtgärder ska missbrukas för att undgå skatt och att beskattningen bör vara likformig och rättvis. Nedan följer en kort redogörelse av synpunkterna.

Flera av remissinstanserna har lämnat omfattande inlagor, däribland kan nämnas; FAR, Gällivare kommun, HSB Riksförbud, Hyresgästföreningen, Lantmäteriet, Lunds universitet, Näringslivets Skattedelegation (till vilken Fastighetsägarna Sverige ansluter sig), Regelrådet, SABO, Skatteverket, Stockholms Stad, Svensk Försäkring, Sveriges Byggindustrier, Sveriges Kommuner och Landsting. Därutöver har 39 av branschens aktörer inkommit med omfattande yttranden som beskriver vilken inverkan som förslaget kan väntas få för deras verksamhet, samhällsutvecklingen och påverkan på Sveriges attraktionskraft hos utländska investerare.

Sammanfattande reflektioner av remissvaren

FAR:s remissyttrande

• FAR var en av remissinstanserna som yttrande sig över utredningens förslag. FAR avstyrker såväl förslaget om ändring i stämpelskattelagen som huvudförslaget att beskatta paketerade fastigheter. Dock motsätter sig inte FAR förslaget om slopad tillgångsklassificering i bolagssektorn eller förslaget om kontinuitet vid underprisöverlåtelser. Sammanfattningsvis anser FAR att utredningen inte tillräckligt har analyserat i vilka fall så kallad förpackning av fastigheter faktiskt används som ett redskap för skatteplanering och det kan ifrågasättas om inte utredaren gjort det enkelt för sig som utgått från ansatsen att generellt förhindra transaktioner med paketerade fastigheter utan att närmare analysera om det kan vara befogat att förhindra paketering i endast specifika fall.
• Vidare lyfter FAR svårigheten för företag att säkerställa vem som har det bestämmande inflytandet, särskilt då även indirekt ägande via andra företag behöver beaktas kan detta bli en för företaget och dess företrädare omöjlig uppgift. I synnerhet erfarenheterna från tillämpningen av reglerna i 40 kap. 12 § inkomstskattelagen (den så kallade flockregeln) vittnar om dessa svårigheter. Slutligen saknar förslaget enligt FAR övergångsbestämmelser som hanterar den omständigheten att den första försäljningen, efter det att de nya reglerna trätt i kraft, utlöser beskattning, inte bara av den aktuella transaktionen, utan också av värdeökningar på fastigheter hänförliga till perioder då bolagen haft andra ägare och då skattesystemet varit annorlunda utformat.
• FAR menar också att de redovisningsmässiga konsekvenserna behöver analyseras ytterligare. Genom de föreslagna skattereglerna får den juridiska personen som äger fastigheten också ett nytt skattemässigt värde för fastigheten. Skillnaden mellan redovisat och skattemässigt värde kan komma att bli betydande, det vill säga en temporär skillnad för vilken en uppskjuten skattefordran ska redovisas för företag som tillämpar K3. Eftersom företag som tillämpar K2 inte får redovisa uppskjuten skatt kan den negativa aktuella skattebelastningen inte kompenseras genom redovisning av en uppskjuten skattefordran. Detta innebär en starkt negativ konsekvens för företag som redovisar enligt K2 eftersom en förvärvare av aktierna kan komma att behöva tillskjuta ytterligare kapital i det nyligen förvärvade dotterföretaget för att återställa eller stärka det egna kapitalet.

Övriga inlagor

• Gemensamt för merparten av de yttranden som avstyrker förslaget helt eller delvis, är att många anser utredningens konsekvensbeskrivningar och analyser vara bristfälliga och svaga. Förslaget kan därför inte läggas till grund för en förändrad lagstifning. Merparten anser att det föreligger ytterligare behov av utredning i många delar innan nya regler kan införas. Lunds universitet ifrågasätter slutsatsen att fastighetsskatten på grund av sina motiv inte ska beaktas vid bedömningen av om fastighetssektorn totalt sett framstår som överbeskattad. Ståndpunkten framstår i det närmaste som ett politiskt ställningstagande. Regelrådet anser sammanfattningsvis att konsekvensutredningen uppfyller kraven i förordningen om konsekvensutredning vid regelgivning, dock lyfter rådet flera enskilda brister. Bland annat anser Regelrådet att redovisingen av berörda företag utifrån antal, storlek och bransch är bristfällig och att även redovisningen av de administrativa kostnaderna är bristfälliga samt att redovisningen av andra kostnader och påverkan på företagens verksamhet är bristfällig. Svensk Försäkring påminner om att kapitalförvaltning utgör en kärnverksamhet och fastigheter utgör en för de flesta försäkringsföretag naturlig del i en diversifierad placeringsportfölj. Livförsäkringsföretagens skattesituation har dock överhuvudtaget inte berörts av utredningen. Då en förväntad konsekvens är sänkta marknadsvärden, kommer pensionskapitalet i livförsäkringsföretag att påverkas negativt. Svenska Bankföreningen påpekar att bankernas utlåning med fastigheter som säkerhet uppgår till drygt 1 000 miljarder kronor, vilket ska ses i skenet av att den totala utlåningen till icke-finansiella företag uppgår till 2 200 miljarder kronor. Detta i kombination med att fastighetsbranschen historiskt sett ofta har stått i centrum för finansiella kriser är ett viktigt skäl till att effekterna på finanssektorn bör belysas noggrant innan förslaget eventuellt genomförs. Alltför snabba ändringar av spelreglerna för fastighetssektorn riskerar, enligt Svenska Bankföreningen, att utlösa prisfall med potentiellt stora effekter på konjunkturen och i förlängningen den finansiella stabiliteten. Detta talar för att eventuella nya regler bör genomföras gradvis. Bankföreningen betonar också särskilt vikten av att göra en sammantagen analys av de ekonomiska effekterna av utredningens förslag och de förslag som regeringen nyligen har presenterat i promemorian Nya skatteregler för företagssektorn. Räntorna kommer med stor sannolikhet att stiga under de närmaste åren, något som ytterligare ökar fastighetssektorns kostnader.
• Föga förvånande lyfts särsklt behovet av att i större omfattning analysera de sannolika konsekvenserna i form av risk för lägre fastighetspriser, minskat byggande, mindre fastighetsbestånd och högre hyror samt minskad rörlighet i fastighetsbeståndet och sätta dessa i relation till målen kring byggandet av bostäder. Om förslaget resulterar i stora kostnadsökningar och sämre finansieringsmöjligheter för fastighetsbranschen, är risken – enligt många remisinstanser och inlagor – att detta leder till färre nybyggnationer och därmed färre nya bostäder i en tid då det råder ett skriande behov av bostäder. Flertalet ser en risk med ett införande av förslaget i en tid när Sverige har ett behov av ett ökat bostadsbyggande och det ifrågasätts om syftet med utredningens förslag väger upp till de bedömda effekterna på fastighets- och bostadsmarknaden. Stockholms Stadsledningskontor lyfter särskilt att viljan att producera nya bostadsfastigheter riskerar att minska på grund av ökad beskattning, att viljan att investera i fastigheter i Sverige riskerar att minska, vilket i sin tur kan leda till att investeringarna istället sker i andra länder, att omfattande och genomgripande förändringar i skattesystemet för en så stor bransch som fastighetsbranschen, kan medföra avsevärda risker. Om fastighetsvärdena förändras finns risk för nedskrivningar vilket kan kompenseras med högre hyresnivåer.
• Majoriteten av inlagorna lyfter även avsaknaden av övergångsbestämmelser som tar hand om det retroaktiva inslaget i förslaget. Det innebär att den första överlåtelsen medför beskattning av latenta vinster som säljaren förvärvat från tidigare ägare till det sålda bolaget. Avsaknaden av övergångsbestämmelser riskerar särskilt att medföra betydande inlåsningseffekter.
• En ytterligare orsak till att förslaget inte kan genomföras nu är att det måste vägas samman med innebörden och konsekvenserna av den pågående utredningen kring begränsningar i företags möjlighet att göra skattemässiga ränteavdrag. Ekonomistyrningsverket anser exempelvis att det förslag som presenterats tillsammans med förslaget ”Nya skatteregler för företagssektorn” bör beredas i en större översyn av skattelagstiftningen som även beaktar de problem som finns vad gäller hushållens skuldsättning och rörlighet på bostadsmarknaden.
• Flera, däribland några av de domstolar som yttrat sig, lyfter den valda modellens tillämpningssvårigheter, framförallt då frågan om avskattning ska göra efter en prövning i flera led och då marknadsvärdet ges en avgörande betydelse. Komplexiteten i regelverket medför att det föreligger en stor risk för gränsdragningsproblematik.
• Många remissinstanser och särskilt kommunerna lyfter risken av att fastighetsbildningsåtgärder som faktiskt sker för att åstadkomma en ändamålsenlig fastighetsindelning blir skattepliktiga. Som exempel kan nämnas att Gällivare kommun lyfter gruvbrytningens påverkan på Malmberget och de kostnader som är kopplade till att bereda boende nya bostäder, butiker och kommunala verksamhetslokaler. Starka invändningar har även lämnats av skogsbolagen i denna del.

Kommentar

Generellt gäller att majoriteten avstyrker förslaget och yttrandena är i många avseenden samstämmiga oavsett om det är myndigheter, kommuner, intressesammanslutningar eller privata aktörer som står bakom yttrandena. Noteras kan att även Skatteverket och Lantmäteriet som tillstyrker förslaget i kommenterade delar, lämnar förslag till justeringar och/eller förtydliganden. Att även Skatteverket som tillstyrker förslaget, lämnar omfattande förslag till justeringar och tillägg kan anses ge stöd för den övervägande uppfattningen, att förslaget inte kan antas i sin nuvarande form. I skrivandets stund har även remisstiden för ”Nya skatteregeler för företagssektorn” löpt ut och det kan nämnas att många av branschens aktörer även där lyfter vikten av att de båda utredningarna analyseras gemensamt.

Finansdepartementet har nu har en viktig uppgift att utvärdera två för branschen betydelsefulla förslag och frågan är om det, givet de synpunkter som lyfts fram avseende paketeringsutredningens förslag, inte blir svårt att ta förslagen vidare utan att bättre förstå ränteavdragsbegränsningsreglernas inverkan på branschen.

Seminarium den 6 och 9 oktober i Stockholm

Vi kommer att hålla seminarium i Stockholm om förslaget kring ”Nya skatteregler i företagssektorn”, vid dessa tillfällen kommer även de båda utredningarnas remissvar behandlas.