Koncerngemensamma tjänster till dotterbolag - moms

Skatteverket har den 30 april 2019 publicerat ett ställningstagande om omvärdering av beskattningsunderlaget när ett moderbolag tillhandahåller tjänster till koncernbolag som inte har full avdragsrätt för moms.

Ställningstagandet

I ställningstagandet redogör Skatteverket för sin syn på i vilka fall en omvärdering av beskattningsunderlaget ska göras när tjänster tillhandahålls under marknadspris. Dessutom redogör Skatteverket för vilka kostnader som ska ingå i beskattningsunderlaget och i vilka fall en ersättning kan anses som marknadsmässigt betingad.

I momslagen finns regler som säger att beskattningsunderlaget för moms ska omvärderas om:

1. Ersättningen är lägre än marknadspriset
2. Köparen inte har full avdragsrätt för moms
3. Säljaren och köparen är förbundna med varandra
4. Ersättningen är inte marknadsmässigt betingad

Regeln har införts för att förhindra skattebortfall till följd av att koncerninterna tjänster prissätts för lågt när köparen inte har full avdragsrätt för moms.

Omvänt behöver en omvärdering inte ske avseende koncerninterna tjänster som tillhandahålls dotterbolag med fullt ut momspliktig verksamhet. Ställningstagandet träffar därför enbart koncerninterna tjänster mellan koncernbolag där köparen har begränsad avdragsrätt för moms.

Marknadsvärdet definieras i dessa sammanhang som det pris som en köpare skulle få betala till en oberoende säljare inom landet vid en jämförbar omsättning. Om det inte finns någon jämförbar omsättning utgörs marknadsvärdet av kostnaderna för att tillhandahålla tjänsterna.

En omvärdering ska inte ske om det lägre priset är marknadsmässigt betingat. Ett lägre pris kan vara marknadsmässigt betingat om det med hänsyn till omständigheterna i det enskilda fallet är affärsmässigt motiverat ur moderbolagets perspektiv att  ta det lägre priset. Skatteverket anser att ett pris som “markant” understiger kostnaderna för att tillhandahålla tjänsterna inte kan vara marknadsmässigt betingat.

Bevisbördan för att ersättningen understiger marknadsvärdet åligger Skatteverket.

Kommentar

Skatteverkets ställningstagande innebär en skärpt syn på hur man vid omvärdering ska fastställa priset på koncerninterna tjänster när priset är lägre än marknadspris.

Skatteverket anser att allmänna omkostnader ska räknas med i beskattningsunderlaget när priset på koncerninterna tjänster fastställs. Detta innebär enligt Skatteverket att till exempel kostnader för nyemission, börsintroduktionskostnader, revision, löner, IT-system, bolagsstämmokostnader med mera ska tas med när en omvärdering görs. Skatteverket anser dock att när ett företag under ett enskilt år har allmänna kostnader av engångskaraktär som uppgår till höga belopp så kan det vara marknadsmässigt betingat att fördela kostnaderna över en period om maximalt fem år. Samma princip gäller för kostnader som uppkommer i samband med förvärv av aktier. Vi kan inte se något stöd i svensk praxis eller EU-praxis för att tillämpa den periodisering över fem år som Skatteverket föreslår.

Det är värt att särskilt notera att Skatteverket anser att bevisbördan för att en ersättning för en koncernintern tjänst understiger marknadsvärdet uppfylls endast genom att konstatera att ersättningen understiger moderbolagets kostnader. Någon utredning av marknadsvärdet på jämförliga tjänster behöver, enligt Skatteverket, inte göras i det läget.

Skatteverkets nya synsätt kommer enligt vår bedömning att medföra både svårigheter och ytterligare kostnader för att administrera momsredovisningen. En börda som redan idag upplevs som orimligt stor av många företag. Det blir nu nödvändigt för koncerner att föra en separat lista över de kostnader (faktura för faktura) som omedelbart eller över fem år ska räknas in i beskattningsunderlaget för de koncerninterna tjänster som tillhandahålls till dotterbolag med begränsad avdragsrätt för moms.

Dessutom kommer rimligen priset på koncerninterna tjänster - med Skatteverkets synsätt - att variera kraftigt både mellan och inom koncerner eftersom priset kommer att bero av det enskilda moderbolagets kostnadsmassa över tid och dotterbolagens momsstatus. Exempelvis kommer ett förvärvsintensivt moderbolag eller ett bolag med stora kostnader för refinansiering av koncernens momspliktiga verksamhet att behöva ta ut ett högre pris för sina förvaltningstjänster - gentemot de dotterbolag som har begränsad avdragsrätt för moms.

En fråga som Skatteverket inte lämnar besked om är de fall då ett moderbolag över tid förvärvar nya dotterbolag och gör flera nyemissioner. Ska de kostnader som uppkom i samband med den första nyemissionen bara hänföras till de tjänster som tillhandahålls till de dotterbolag som fanns i koncernen vid tidpunkten för den nyemissionen eller ska även senare tillkomna dotterbolag belastas med dessa kostnader?

Enligt de internationellt gällande reglerna för internprissättning är det entydigt att aktieägarkostnader inte får ingå i basen för beräkningen av tjänster vilka tillhandahålls koncerninternt. Dessa kostnader anses inkomstskattemässigt avdragsgilla hos koncernens moderbolag och ersättning för denna form av “koncernmässiga” kostnader ska erhållas från de utdelningar som moderbolaget erhåller från sina dotterbolag. I sitt ställningstagande förefaller alltså i dagsläget Skatteverket i vara av uppfattningen att det finns ett marknadspris för tjänsterna som ska gälla vid momsredovisningen och ett annat marknadspris som ska användas för internprissättningsändamål. En fråga som kan ställas är vilket av dessa två priser som ska användas för bokföringsändamål och för inkomstbeskattningen. Här behövs ytterligare vägledning från Skatteverket.

Vi rekommenderar alla koncerner med koncerninterna flöden av tjänster att se över sin momshantering och följa rättsutvecklingen vad gäller prissättningen av tjänster om/när något av dotterbolagen har begränsad avdragsrätt för moms. Det står nu klart vad Skatteverkets inställning är och rimligen kommer till exempel moderbolag med högre kostnader än (koncerninterna) intäkter att granskas framöver. Förhoppningsvis kommer Skatteverket med förtydliganden kring de frågor som är oklara både momsmässigt och vad gäller andra skatteslag. Det kan också noteras att Skatteverket inte meddelat något datum för när det förändrade synsättet gäller. Skatteverket kan därför komma att tillämpa ställningstagandet även vid granskning av historiska redovisningsperioder.