Utbetalning av överskott på skattekontot efter en fusion

TM_dator-med-hander ‹ Tillbaka till artiklarna

I ett nyligen avgjort mål i Kammarrätten i Stockholm medgavs ett övertagande bolag (det bolag som absorberar ett annat vid en fusion) utbetalning av överskott på det överlåtande bolagets (det bolag som absorberas och upphör vid en fusion) skattekonto.

Det överlåtande bolaget hade ett överskott på sitt skattekonto vid tidpunkten för fusionen och bolagets upphörande. Skatteverket gjorde ett utbetalningsförsök genom att sända en utbetalningsavi till den adress som det överlåtande bolaget tidigare var registrerat på och som således inte kom det övertagande bolaget tillhanda. Det övertagande bolaget menade att Skatteverket misslyckats med att betala ut överskottet på grund av omständigheter som inte berott på något på deras sida, då ett upplöst bolag inte utgör ett rättssubjekt och därmed inte kan göra en adressändring.

Förvaltningsrätten menade att Skatteverket gjort ett korrekt utbetalningsförsök och dömde att överskottet skulle tillfalla staten. Kammarrätten bedömde däremot att Skatteverket felaktigt sänt avin till ett genom fusion upplöst bolag. Det övertagande bolaget medgavs därför utbetalning av överskottet på det överlåtande bolagets skattekonto.

Kommentar

När en fusion genomförs är det bra att tidigt i processen reflektera över och identifiera administrativa konsekvenser utöver de materiella skattefrågorna. Av målet ovan framgår exempelvis att ett överlåtande bolag tappar rättshandlingsförmåga när det fusioneras och därför bland annat inte kan byta registrerad adress. Det är också värt att notera att ett överlåtande bolag fortfarande kan vara ett skattesubjekt (det vill säga skyldig att betala vissa skatter) men att det bara är det övertagande bolaget som kan vara part i rättsprocesser.

För att undvika att ett eventuellt överskott på överlåtande bolags skattekonto inte betalas ut så kan ni som företagare, när fusionen väl har registrerats, be Skatteverket att överföra beloppet till det övertagande bolagets skattekonto. Vi har nedan listat några fler punkter som kan vara bra att tänka på vid en fusion (på intet sätt en uttömmande lista):

  • Anmälan av det övertagande bolagets adress såsom det överlåtande bolagets C/O-adress innan fusionen registreras,
  • Inbetalning av eventuellt kvarstående underskott på det överlåtande bolagets skattekonto,
  • Nedsättning av preliminär inkomstskatt till 0 kronor för det överlåtande bolaget och justering av det övertagande bolagets preliminära inkomstskatt,
  • Avregistrering av F-skatt, moms och som arbetsgivare hos Skatteverket för det överlåtande bolaget, och
  • Det överlåtande bolagets tillgångar, skulder, inkomster och utgifter för det sista beskattningsåret redovisas i det övertagande bolagets deklaration.

Om ni har funderingar kring de skatterättsliga och administrativa konsekvenserna vid en fusion så är ni välkomna att höra av er till oss.

Har du frågor om företagsbeskattning?

Björn Nordgren och Camilla Marklund

Björn Nordgren och Camilla Marklund

Björn Nordgren och Camilla Marklund arbetar på PwC:s kontor i Stockholm med nationell och internationell företagsbeskattning.
Björn: 010-212 59 95, bjorn.nordgren@pwc.com
Camilla: 010-212 47 25, camilla.marklund@pwc.com
Björn Nordgren and Camilla Marklund works at PwC's office in Stockholm with national and international corporate taxation.
Björn: +46 10 212 59 95, bjorn.nordgren@pwc.com
Camilla: +46 10 212 47 25, camilla.marklund@pwc.com

Lämna en kommentar

Relaterad läsning

Läs artikeln

Mikael Carlén summerar skatteåret och önskar God Helg!

2019 har varit ett intressant och spännande år. Brexit, DAC6 och de nya reglerna för begränsning av ränteavdrag är några av de stora ...

Läs artikeln
Läs artikeln

HFD undanröjer förhandsbesked avseende beskattning på preferensaktier innehavda av anställda

Högsta förvaltningsdomstolen (HFD) har nyligen beslutat i mål avseende överklagat förhandsbesked att utdelning till anställd som innehar ...

Läs artikeln
Läs artikeln

Kammarrätten underkänner tillämpning av skatteflyktslagen på transaktioner med underskottsbolag

Kammarrätten i Stockholm har i ett antal nyligen avgjorda mål slagit fast att underskott som överlever en ägarförändring inte innebär en ...

Läs artikeln