Utbetalning av överskott på skattekontot efter en fusion

I ett nyligen avgjort mål i Kammarrätten i Stockholm medgavs ett övertagande bolag (det bolag som absorberar ett annat vid en fusion) utbetalning av överskott på det överlåtande bolagets (det bolag som absorberas och upphör vid en fusion) skattekonto.

Det överlåtande bolaget hade ett överskott på sitt skattekonto vid tidpunkten för fusionen och bolagets upphörande. Skatteverket gjorde ett utbetalningsförsök genom att sända en utbetalningsavi till den adress som det överlåtande bolaget tidigare var registrerat på och som således inte kom det övertagande bolaget tillhanda. Det övertagande bolaget menade att Skatteverket misslyckats med att betala ut överskottet på grund av omständigheter som inte berott på något på deras sida, då ett upplöst bolag inte utgör ett rättssubjekt och därmed inte kan göra en adressändring.

Förvaltningsrätten menade att Skatteverket gjort ett korrekt utbetalningsförsök och dömde att överskottet skulle tillfalla staten. Kammarrätten bedömde däremot att Skatteverket felaktigt sänt avin till ett genom fusion upplöst bolag. Det övertagande bolaget medgavs därför utbetalning av överskottet på det överlåtande bolagets skattekonto.

Kommentar

När en fusion genomförs är det bra att tidigt i processen reflektera över och identifiera administrativa konsekvenser utöver de materiella skattefrågorna. Av målet ovan framgår exempelvis att ett överlåtande bolag tappar rättshandlingsförmåga när det fusioneras och därför bland annat inte kan byta registrerad adress. Det är också värt att notera att ett överlåtande bolag fortfarande kan vara ett skattesubjekt (det vill säga skyldig att betala vissa skatter) men att det bara är det övertagande bolaget som kan vara part i rättsprocesser.

För att undvika att ett eventuellt överskott på överlåtande bolags skattekonto inte betalas ut så kan ni som företagare, när fusionen väl har registrerats, be Skatteverket att överföra beloppet till det övertagande bolagets skattekonto. Vi har nedan listat några fler punkter som kan vara bra att tänka på vid en fusion (på intet sätt en uttömmande lista):

• Anmälan av det övertagande bolagets adress såsom det överlåtande bolagets C/O-adress innan fusionen registreras,
• Inbetalning av eventuellt kvarstående underskott på det överlåtande bolagets skattekonto,
• Nedsättning av preliminär inkomstskatt till 0 kronor för det överlåtande bolaget och justering av det övertagande bolagets preliminära inkomstskatt,
• Avregistrering av F-skatt, moms och som arbetsgivare hos Skatteverket för det överlåtande bolaget, och
• Det överlåtande bolagets tillgångar, skulder, inkomster och utgifter för det sista beskattningsåret redovisas i det övertagande bolagets deklaration.

Om ni har funderingar kring de skatterättsliga och administrativa konsekvenserna vid en fusion så är ni välkomna att höra av er till oss.