Utredare föreslår ny associationsrättslig fondstruktur

Fondmarknadsutredningen föreslår i sitt slutbetänkande som presenterades den 10 december att en ny associationsrättslig fondstruktur införs i Sverige. Vår nuvarande fondlagstiftning saknar regler som möjliggör bildandet av liknande fonder, vilket gjort att svenska fondbolag etablerat fonder utomlands. Den föreslagna reformen syftar till att erbjuda likvärdiga strukturer i Sverige.

Regeringens tillsatte i slutet av 2023 en utredning med uppdraget att modernisera svensk fondlagstiftning, öka den svenska fondmarknadens konkurrenskraft och motståndskraft, samt anpassa svensk rätt till unionsrätten.  

Utredningen presenterade ett delbetänkande i maj 2025 som bland annat innefattade skattetransparenta fonder, börshandlade fondandelsklasser (ETF) och implementering av ändringar i UCITS och AIFM-direktiven innefattande som exempelvis nya likviditetshanteringsverktyg och regler om inlösensfrekvens. 

Nu har utredningen lämnat sitt slutbetänkande som innefattar hur associationsrättsliga fonder med rörligt aktiekapital kan införas i svensk rätt och hur reglerna kan anpassas för att främja bildandet av europeiska långsiktiga investeringsfonder (ELTIFs) i Sverige.  

Fondandelsbolag 

Kärnan i utredningens förslag är en ny associationsrättslig fondstruktur med rörligt kapital, benämnd fondandelsbolag (FAB). Denna nya legala figur kan användas för två typer av fonder: 

• associationsrättsliga UCITS-fonder, kallade investeringsbolag, samt  
• associationsrättsliga alternativa investeringsfonder, kallade AIF-bolag.  

Fondandelsbolag ska vara juridiska personer, utan personligt betalningsansvar för andelsägare. De får inte ha anställda och ska ha som enda syfte att göra kollektiva investeringar till förmån för andelsägarna. Fondandelsbolag ska företrädas av en fondförvaltare som också är firmatecknare. Tillgångar ska förvaras hos förvaringsinstitut, och bolagen ska ha bolagsordning med särskild bilaga som bland annat anger näringsverksamhetens ramar, placeringsinriktning, inlösenvillkor och likviditetsverktyg. Styrelsen i ett fondandelsbolag ges ett mer begränsat övervakningsansvar och ingen firmateckningsrätt. 

En viktig förändring som de associationsrättsliga fonderna medför är utökade möjligheter för olika fondandelsklasser och möjlighet till delfonder, där varje delfond i praktiken utgör en separat fond med separata tillgångar och andelsägarbas. Det möjliggör bland annat så kallade paraplyfondsstrukturer som är vanliga i andra länder. Konstruktionen med delfonder skapar administrativa och kostnadsmässiga fördelar utan att påverka andelsägarens ekonomiska likvärdighet jämfört med fristående fonder. Delfonder tillåts i investeringsbolag och associationsrättsliga specialfonder men inte i andra former av AIF-bolag. 

Investeringsbolag 

Ett investeringsbolag är en associationsrättslig UCITS-fond. Samma placeringsregler ska gälla som för värdepappersfonder enligt UCITS och lagen om värdepappersfonder (LVF), inklusive regler för matarfonder/mottagarfonder samt informationskrav (informationsbroschyr, faktablad, rapportering). Finansinspektionen ska prövar tillstånd och utövar tillsyn över ett investeringsbolag. 

Skattemässigt likställs investeringsbolag med värdepappersfonder, det vill säga avkastning på fondtillgångar är inte skattepliktig på fondnivå. Andelsägare beskattas med en årlig schablonintäkt samt för kapitalvinst och, i förekommande fall, utdelning. Andelar kan också innehas på investeringssparkonto (ISK). 

AIF-bolag 

Ett AIF-bolag är en associationsrättslig alternativ investeringsfond, öppen eller sluten, som förvaltas av en AIF-förvaltare enligt lagen om förvaltare av alternativa investeringsfonder (LAIF). AIF-bolag kan investera i en bredare uppsättning tillgångar, till exempel onoterade aktier och reala tillgångar, med värdering och riskhantering enligt LAIF och tillämpliga EU-förordningar. Utredningen föreslår inte någon generell lagstadgad inlösenrätt i AIF-bolag. Inlösenprofil och eventuella likviditetsverktyg ska i stället anges i bilagan till bolagsordningen, i linje med delbetänkandets förslag om senareläggning och likviditetsverktyg.  

Skattemässigt ska AIF-bolag vara skattesubjekt och inkomstbeskattas i huvudsak som aktiebolag, med tillgång till centrala regler i inkomstskattelagen som koncernbidrag, underskottsavdrag och underprisöverlåtelser. AIF-bolag kan inneha näringsbetingade andelar och avkastning och kapitalvinst på sådana andelar är skattefria på motsvarande villkor som för andra aktiebolag.  

På andelsägarnivå beskattas andelar som aktier i svenska aktiebolag. Det innebär att kapitalvinster och utdelningar på andelar AIF-bolag kan vara skattefria enligt regler om näringsbetingade andelar. Andelar i AIF-bolag kan som huvudregel inte förvaras på ISK (se dock nedan angående specialfonder och ELTIFs). 

AIF-bolag (specialfonder) 

Ett AIF-bolag ska även kunna användas för att bilda associationsrättsliga specialfonder. Dessa särskiljs från övriga AIF‑bolag på följande sätt: 

• Reglering enligt motsvarande regler som för kontraktuella specialfonder i LAIF. 
• Specialfonder kan, till skillnad mot övriga AIF-bolag, men i likhet med investeringsbolag, organiseras med delfonder. 
• Specialfonder i AIF-bolagsform likställs skattemässigt med investeringsbolag och är därför skattebefriade på fondnivå. Andelsägare i specialfonder schablonbeskattas och beskattas för kapitalvinster/utdelningar enligt samma principer som för kontraktsrättsliga specialfonder. Andelarna kan innehas på ISK. 

Konsekvensen är att associationsrättsliga specialfonder i allt väsentligt får samma näringsrättsliga och skattemässiga behandling som dagens kontraktsrättsliga specialfonder. 

ELTIFs 

ELTIFs är alternativa investeringsfonder som kan marknadsföras till icke-professionella investerare, under förutsättning att de uppfyller vissa krav på diversifiering, likviditet och information. Motiven bakom införandet av ELTIFs är att möjliggöra investeringar från privat- och pensionssparande i tillgångar som kräver långsiktigt kapital och har sämre likviditet än noterade tillgångar – exempelvis onoterade bolag, infrastruktur och andra reala tillgångar. ELTIFs är reglerade i en särskild EU-förordning, som nyligen har reviderats för att göra fonderna mer attraktiva och lättare att investera i. 

För att kunna marknadsföras till en bredare kretsar av konsumenter bedöms ELTIFs behöva kunna hantera mer frekvent inlösen. Utan särskilda skatteregler skulle den likviditetshantering som detta kräver kunna medföra avkastningsförluster och ge en konkurrensnackdel mot utländska motsvarigheter som ofta är skattebefriade.  

För att accelerera ett brett ELTIF‑erbjudande föreslår utredningen därför vissa skattelättnader: 

• AIF-bolag som utgör ELTIFs medges en utökad skattefrihet för utdelning eller kapitalvinst på andelar i aktiebolag, en ekonomisk förening, värdepappersfond eller specialfond. Det möjliggörs exempelvis för ELTIFs att skattefritt investera i noterade aktier, utan krav på minsta andelsinnehav eller innehavstid. 
• På andelsägarnivå ska det vara möjligt att inneha andelar på ISK. 

För att omfattas av de mer förmånliga bestämmelserna krävs att en ELTIF: 

1. har bildats som ett AIF-bolag eller som en utländsk juridisk person och 
2. att fonden, över tid, marknadsförs öppet till och ägs av ett betydande antal icke-professionella investerare. 

För övriga ELTIFs gäller motsvarande regler som för andra AIF-bolag. Utredningens förslag är att AIF-bolag och andelar i sådana ska omfattas av samma regler i IL som aktiebolag och aktier i aktiebolag. Detta synes innebära att utdelning och kapitalvinster från ELTIFs som kvalificerar för skattelättnader, kan kvalificera för skattefrihet enligt regler om näringsbetingade andelar liksom övriga AIF-bolag. 

Kontraktsrättsliga alternativa investeringsfonder 

Utredningen har utrett om Sverige bör införa en kontraktsrättslig fondform för alternativa investeringsfonder utöver specialfonder, men rekommenderar att detta inte görs. Bedömningen grundas på att fondformen ansetts svårförenlig med svenska förutsättningar utifrån bland annat borgenärsskydd och skatteneutralitet. 

Nästa steg 

Slutbetänkandet innehåller omfattande författningsförslag, inklusive ny fondandelsbolagslag, anpassningar i LVF och LAIF, samt följdändringar i skatte- och redovisningslagstiftning. Implementering förutsätter sedvanlig beredning, inklusive remiss och lagstiftningsprocess. Den nya lagstiftningen föreslås träda i kraft 1 juli 2027. 

Våra kommentarer 

Fondmarknadsutredningens slutbetänkande adresserar sedan länge identifierade brister i svensk fondlagstiftning såsom avsaknaden av en associationsrättslig fondform med rörligt kapital som är funktionellt likvärdig med exempelvis SICAVs (Société d'Investissement à Capital Variable) i Luxemburg. Införande av fondandelsbolag kan förväntas sänka förvaltningskostnader och möjliggöra ytterligare strukturer som marknaden känner igen. 

Även om utredningen är väldigt omfattande och tekniskt komplicerad, så är förslagen som lämnas relativt enkla. Det är ett gediget arbete som ligger till grund för det och en särskild styrka är att utredningen har utgått från beprövade modeller, både ur ett svenskt och internationellt perspektiv. Det förenklar förhoppningsvis också tillämpningen om förslagen antas. 

Med det sagt så har utredningen inte velat gå fullt så långt som exempelvis Luxemburg och Irland har gjort vad gäller skattemässiga lättnader. För AIF-bolag föreslås, bortsett från ELTIFs, inga väsentliga ändringar alls på skatteområdet. Det begränsar sannolikt svenska fondandelsbolags möjlighet att attrahera kapital från investerare utanför Norden i större omfattning och kommer medföra en fortsatt konkurrensnackdel. 

Vidare riskerar det att uppstå gränsdragningsproblematik avseende den kategori av ELTIF-fonder som utredningen föreslår att särskilja skattemässigt. Det kan medföra en osäkerhet som hämmar och försenar bildandet av nya fonder. Motsvarande gäller att ELTIFs inte i utgångsläget kommer få hållas inom fondförsäkring, även om de tillåts på ISK. Att skattefriheten på fondnivå inte görs mer utsträckt begränsar också dessa ELTIF-fonders likviditetshantering och möjlighet till exempelvis valutakurssäkring, vilket riskerar att bli en konkurrensnackdel.  

Detta till trots är en ökad flexibilitet för den svenska fondbranschen allt annat lika ett positivt steg i rätt riktning och vår bedömning är att utredningens förslag är väl avvägda. Möjligheten att införa associationsrättsliga fonder i svensk rätt har utretts två gånger tidigare, men utredningen har utvecklat tidigare förslag, inte minst på skatteområdet. 

Vill du veta mer? Ta del av en sändning från Fondforum där Fondmarknadsutredningens förslag diskuterades (1 timme och 38 minuter).