Att inte uppdatera bolagsordningen kan bli dyrt

Bolagsordningen ‹ Tillbaka till artiklarna

BolagsordningenAtt öka värdet på ditt företag genom att ha ordning och reda är viktigt, framförallt om du någon gång ska sälja. Ett sätt är att se över företagets formaliahandlingar. När det gäller bolagsordningen motsäger den ofta aktieägaravtalet – något som kan bli problematiskt och dyrt.

För att förhindra oönskade ägarförändringar i ett aktiebolag brukar det finnas en så kallad förköps- eller hembudsklausul i bolagsordningen som innebär att en aktieägare inte får sälja sina aktier fritt, utan måste erbjuda dem till övriga ägare innan en ny delägare kan släppas in i bolaget. Vanligtvis finns sådana klausuler också med i det aktieägaravtal (kompanjonavtal) som man alltid bör ha i ett aktiebolag som har fler än en ägare. Aktieägaravtalet brukar bland annat reglera vad som ska gälla om en delägare vill lämna företaget.

Läs också: Aktieägaravtal - så undviker ni onödiga konflikter!

Motsägelser är vanliga

De här två handlingarna kan alltså delvis hantera samma typ av frågor, och det är vanligt att bolagsordningen och aktieägaravtalet har mer eller mindre allvarliga motsägelser, vilket kan leda till problem för er som äger bolaget om det skulle uppstå till exempel en konflikt om ägandet av företaget. En vanlig brist är att det kan stå i aktieägaravtalet att vid utträde ska en aktiepost värderas till exempelvis sin andel av bolagets substansvärde, medan bolagsordningen säger att en tredje person som har förvärvat aktier i bolaget har rätt att bli utlöst för marknadspris eller den köpeskilling som han eller hon har betalat, vilket ofta innebär en högre värdering.

Läs också: Köpa ut delägare genom indragning av aktier - så funkar det!

Inte bindande för tredje person

Till skillnad från bolagsordningen, som är en offentlig handling, är ett aktieägaravtal inte bindande för en utomstående tredje person. Detta innebär att en tredje person som har förvärvat aktier i god tro kan kräva att bli utlöst för den högre värdering som finns angiven i bolagsordningen. I sådana fall kan det bli en betydligt dyrare historia att lösa ut den som har kommit över aktier i bolaget än du och de övriga aktieägarna hade tänkt er. Av den här anledningen kan det vara en bra idé att kontrollera om bolagsordningen stämmer överens med ert aktieägaravtal. Samtidigt är det också lämpligt att fundera på om aktieägaravtalet är uppdaterat och anpassat till de önskemål du och de andra aktieägarna har kring företaget och ert samarbete. Ett aktieägaravtal är en färskvara som regelbundet bör ses över, i samband med exempelvis ägarskiften eller när verksamheten i bolaget förändras.

Vill du komma i kontakt med oss?

Jan Schütz

Jan Schütz

Jan Schütz arbetar som jurist på PwC:s kontor i Jönköping med frågor om civilrätt och bolagsrätt i samband med omstruktureringar, ägarskiften och andra transaktioner.
010-212 52 30
Jan Schütz works at PwC’s office in Jönköping with issues relating to company law.
+46 10 212 52 30

Lämna en kommentar

Relaterad läsning

Läs artikeln

Presentkort – så gör du med momsen!

Från den 1 januari 2019 gäller nya momsregler för presentkort. Här förklarar vi vilka momsregler som gäller både för företaget som ställer ...

Läs artikeln
Läs artikeln

Hur vet man vad ett företag är värt?

Att veta vad ett företag är värt kan vara svårt. Här ger vi tips på vad som kan vara bra att tänka på vid en värdering och förklarar ...

Läs artikeln
Läs artikeln

Tjänstepension - det här behöver du som arbetsgivare veta

Tjänstepensioner upplevs av många som en djungel av terminologi. Många gånger blir området nedprioriterat av arbetsgivare och att inte ha ...

Läs artikeln