Köpa ut delägare genom indragning av aktier – så funkar det!

Vad gör du om en av delägarna vill bli utköpt och lämna ert bolag? Ni som är kvar kanske inte kan lösa ut er kompanjon med privata pengar. En lösning kan vara att minska antalet aktier i bolaget genom en riktad indragning av aktier från den delägare som ska lösas ut. Här förklarar vi hur det går till och vad man bör tänka på.

Att lösa ut en delägare ur ett företag kan vara problematiskt för övriga delägare. Är det ett lönsamt företag som är lite större kan det bli fråga om en hög köpeskilling. Detta gör det ofta svårt att finansiera ett utköp av en delägare.

Men det finns lösningar som banklån, säljarrevers (köparen får kredit och betalar säljaren enligt en avbetalningsplan) eller indragning av aktier. 

Vad innebär indragning av aktier?

Indragning av aktier innebär att antalet aktier minskas. Detta sker genom en riktad indragning av aktierna från den delägare som ska lösas ut. Genom denna transaktion försvinner de inlösta aktierna. Köpeskillingen på de inlösta aktierna styrs av värdet på bolaget. Hur bolaget ska värderas regleras ofta i ett aktieägaravtal. Det finns några vedertagna modeller för detta.

Köpeskillingen betalas ut direkt från bolagets medel genom det pris som sätts på aktierna vid indragningstillfället, istället för från de övriga delägarna. För att detta förfarande ska vara möjligt måste ersättningen för aktierna rymmas inom bolagets fria egna kapital och priset för aktierna får inte sättas högre än marknadsvärdet.

Läs också: Aktieägaravtal – så undviker ni onödiga konflikter!

Fördelar med inlösen genom indragning av aktier?

En riktad indragning av aktier är ett alternativt sätt att lösa finansieringsfrågan. Det upplevs ofta också som enklare att genomföra, då ingen extern part, exempelvis en bank, behöver bli involverad. Säljaren kan få betalt direkt och köparna behöver inte låna kapital.

När fungerar det?

Några förutsättningar som behöver vara på plats är att bolaget dels har fritt eget kapital som minst uppgår till köpeskillingen, samt att bolaget har eller kan skaffa likviditet för att reglera köpeskillingen.

När fungerar det inte?

Det fungerar inte om det är ett företag som har stor potential att i framtiden bli väldigt lönsamt men hittills inte har tjänat några pengar. Värderas detta företag utifrån tillförlitliga prognoser om framtida intjäning/kassaflöde så kan köpet inte göras genom indragning av aktier då det inte kommer finnas fritt eget kapital för att lösa ut en delägare till marknadspris.

Hur värderar man aktierna?

Detta regleras oftast i ett aktieägaravtal. Om sådant inte finns kan man tillsammans komma överens om hur värderingen ska göras.

Läs också: Hur vet man vad ett företag är värt?

Två vanliga värderingsmetoder:

• Substansvärdering – bolaget värderas till sitt egna kapital inklusive eget kapital som ingår i obeskattade reserver.
• Avkastningsvärdering – tar hänsyn till framtida kassaflöden och värderar dessa genom diskontering till nuvärde.

Anlita gärna en revisor eller rådgivare för att få till en professionell värdering av extern part.

Viktigt att tänka på vid inlösen av aktier!

Inlösen av aktier kräver en helhetssyn på verksamheten och på delägarnas skattesituation. Att analysera skattesituationen för den delägare som ska bli utlöst är därför väldigt viktigt. I vissa fall kanske delägaren behöver överlåta sina aktier till ett holdingbolag innan indragningen för att undvika en orimligt hög beskattning.

Läs också: Därför ska du starta ett holdingbolag!

För att genomföra en indragning av aktier för utlösen av en delägare är det dessutom en hel del viktig formalia som måste vara på plats, bland annat beslut på extra bolagsstämma och registrering hos Bolagsverket. Reglerna i aktiebolagslagen kring värdeöverföringar måste också beaktas innan beslut fattas om indragning av aktier.

Vid en vanlig aktieöverlåtelse regleras normalt villkoren mellan parterna i ett aktieöverlåtelseavtal. Det kan vara ansvar för garantier, tvister och konkurrensklausuler. Vid utlösen av en delägare genom indragning av aktier upprättas inte detta aktieöverlåtelseavtal. För att hantera vissa risker kan det därför vara klokt att överväga att avtalsvägen ändå reglera vissa frågor mellan den kvarvarande ägaren och den tidigare delägaren.

Prata gärna med er revisor eller rådgivare om ni tror att indragning av aktier kan vara en potentiell lösning för er ägarförändring.