Aktieägaravtal – så undviker ni onödiga konflikter

Är du delägare i ett aktiebolag? Då är det viktigt att ni som ägare tillsammans tar ställning till hur företaget ska styras och ägas och reglerar detta i ett aktieägaravtal. Avtalet kan hjälpa er undan onödiga konflikter och kostsamma situationer.

Även om ni som är delägare är överens idag, kan det vara farligt att utgå från att ni alltid kommer att vara sams och därför avstå från aktieägaravtal. Ett samarbete kan utsättas för påfrestningar när något oväntat inträffar – i företaget eller på ägarnivå – och betydelsefulla beslut måste fattas. Aktiebolagslagen reglerar inte hur frågor mellan delägarna i ett aktiebolag ska hanteras. Därför är det viktigt att reglera i ett aktieägaravtal vad som ska gälla om exempelvis en delägare vill sluta att arbeta, sälja sina aktier, drabbas av långvarig sjukdom eller avlider.

Det är viktigt att ta ställning till denna typ av frågor medan ni fortfarande är överens. Annars riskerar både ni som ägare och bolaget att hamna i onödiga och kostsamma situationer.

Ett exempel som illustrerar vikten av ett aktieägaravtal:

Anna, Billy, Cilla och David är fyra unga entreprenörer inom IT-branschen som har en idé till en ny spelapp som har potential att revolutionera hela branschen. För att utveckla och marknadsföra appen startar de tillsammans ett aktiebolag som de äger till en fjärdedel var. Eftersom de känner varandra väl och tycker att de brukar vara överens om det mesta, ser de inte något behov av ett aktieägaravtal.

Spelappen blir en framgångssaga och en riktig kassako för entreprenörerna. Efter några år vill ett världsberömt IT-företag köpa upp deras bolag för 100 miljoner kronor – under förutsättning att man får köpa alla aktier i bolaget. Anna, Billy och Cilla blir mycket entusiastiska och vill genast sälja sina aktier.

David är däremot övertygad om att de kommer få betydligt bättre uppköpserbjudanden i framtiden, så han förklarar för de andra delägarna att han inte vill sälja sin aktiepost. Eftersom köparen inte vill ha kvar några minoritetsägare i bolaget drar man sig ur affären, till stor besvikelse för Anna, Billy och Cilla.

Läs också: Sälja företag? 5 anledningar att vara ute i god tid!

Hur skulle ett aktieägaravtal ha hjälpt situationen i exemplet?

Anna, Billy, Cilla och David borde redan när de inledde sitt samarbete ha diskuterat vad som skulle gälla i händelse av ett externt bud på bolaget. De skulle exempelvis då ha kunnat ta in en så kallad drag along-klausul i ett aktieägaravtal. En sådan klausul kan utformas så att om delägare, som tillsammans representerar en majoritet av aktierna i bolaget, vill sälja sina aktier till en extern köpare, ska samtliga delägare vara tvungna att sälja sina aktier på samma villkor. Klausulen kan till exempel formuleras så att budet måste överstiga ett visst belopp, och/eller att en tillräckligt stor andel av delägarna måste vara överens om att anta budet, för att den ska bli tillämplig.

Läs också: Hur vet man vad ett företag är värt?

Exempel på vanliga frågor som kan regleras i ett aktieägaravtal:

• Ska särskilt viktiga beslut om bolaget och dess verksamhet fattas med kvalificerad majoritet eller till och med enhällighet?
• Vilka ska sitta i styrelsen?
• Ska det finnas ett krav på att skjuta till mer pengar till bolaget om verksamheten går med förlust?
• Ska det vara ett krav på att vara anställd i bolaget för att få vara aktieägare?
• Vad ska gälla om någon av er vill sälja sina aktier? Ska övriga delägare då ha rätt att köpa aktierna och hur ska priset för aktierna i sådana fall beräknas?
• Vad ska hända med aktierna om någon delägare blir långvarigt sjukskriven eller avlider?
• Ska aktierna göras till enskild egendom enligt äktenskapsförord?
• Ska det finnas ett förbud mot att bedriva eller stödja verksamhet som konkurrerar med bolagets verksamhet?

Läs också: Därför måste ditt företag ha en aktiebok!

Finns det mallar för hur ett aktieägaravtal ska skrivas?

Nej, mallar är inte att rekommendera. Eftersom varje situation är unik måste ett aktieägaravtal utformas i enlighet med delägarnas egna önskemål och med stor omsorg. Dessutom kan själva diskussionen om hur olika situationer ska hanteras vara lika betydelsefull för det fortsatta samarbetet som upprättandet av aktieägaravtalet i sig.

Tänk också på att ett aktieägaravtal delvis kan ses som en färskvara. Eftersom bolagets verksamhet och vilka som är delägare kan förändras över tid är det viktigt att regelbundet gå tillbaka till aktieägaravtalet och kontrollera att det fortfarande är anpassat till hur delägarna vill att bolaget ska ägas och drivas.