Juridik vid en företagsförsäljning - så förbereder du dig

Oavsett om du vill sälja ditt företag om ett år eller om tio år är det klokt att leva efter principen att företaget ska vara redo för en försäljning imorgon. Därför är det viktigt att ha koll på avtal, bolagsdokumentation och se över alla juridiska frågor som rör bolaget. I del tre i vår artikelserie om att sälja företag går Martin Ahlbeck, legal rådgivare på PwC, igenom vilka legala aspekter du bör tänka på inför en försäljning.

Funderar du på att springa ett maraton är det enkelt att lista ut att det är bra att löpträna först, men hur kommer företaget i form inför en försäljningsprocess? I tidigare artiklar har vi tittat närmare på det övergripande händelseförloppet vid en företagsförsäljning och vilka skattefrågor som kan bli aktuella när du sålt. Nu är det dags att titta närmare på vilka legala aspekter du behöver tänka på inför en företagsförsäljning. Eftersom förutsättningarna vid en företagsförsäljning skiljer sig åt för olika företag är det klokt att ta vägledning av en transaktionsrådgivare som kan stötta och säkerställa att processen går smidigt både innan, under och efter försäljningen.

Vilka förberedelser bör vidtas inför en företagsförsäljning?

• Fundera över ägarstrukturen. Om det finns minoritetsägare kan ni behöva vidta åtgärder för att underlätta vid en försäljning. Till exempel kan det vara nödvändigt att upprätta ett aktieägaravtal med så kallade tag-along och/eller drag-along klausuler. Fundera också på om du vill sälja bolaget privat eller via ett ägarbolag, då det bland annat kan få olika skattekonsekvenser.

• Se över om en omstrukturering av verksamheten eller tillgångarna är nödvändig. Finns det till exempel delar i bolaget som inte hör naturligt samman med verksamheten i övrigt eller som du vill exkludera vid en kommande försäljning?

• Fundera över vilken roll du vill ha i bolaget efter en försäljning. Viktigt att fundera kring är om du i någon utsträckning önskar bibehålla ett engagemang i bolaget.

• Strukturera upp bolagsdokumentationen. Håll god ordning på all bolagsdokumentation och säkerställ att du har en bra digital arkivering. Vid behov kan du ta kontakt med en transaktionsrådgivare för att få vägledning kring hur denna hade strukturerat bolagsinformationen i ett framtida så kallat virtuellt datarum, för att kunna tillämpa strukturen redan idag.

• Gå igenom avtalsrelationer. Säkerställ att samtliga avtalsrelationer finns skriftligt dokumenterade.

• Se över klausuler i avtal. Se över om det finns villkor i bolagets väsentliga avtal som behöver beaktas vid en försäljning. Till exempel kan det finnas så kallade change-of-control klausuler som ger avtalsparten rätt till uppsägning vid en ägarförändring.

• Gå igenom interna policies. Säkerställ att bolagets interna policies finns skriftligt dokumenterade.

Dags att sälja

Första steget när förberedelserna är avklarade är att sätta samman ett transaktionsteam för projektet. Vilka som ska ingå internt är oftast någorlunda givet men valet av externa rådgivare kan vara något svårare. Säkerställ att du har erfarna rådgivare som du har förtroende för. Med rätt rådgivare vid din sida blir försäljningsprocessen både bättre och behagligare.

När teamet är på plats inleds arbetet med en analys av bolaget. Man går då igenom förutsättningarna för försäljningen ur ett legalt, finansiellt och skatterättsligt synsätt och hjälper dig att hitta rätt köpare, få rätt pris och ger stöd hela vägen fram till försäljning. Rådgivaren ser till att alla nödvändiga åtgärder och avtal finns på plats för att säkerställa en trygg överlämning för båda parter.

När företaget är sålt

Oavsett om du fortsätter vara delaktig i bolaget eller inte så brukar en företagsförsäljning öppna upp för nya spännande möjligheter för att förvalta den tid och den likvid som frigjorts på bästa sätt! Genom att ta hjälp av erfarna transaktionsrådgivare säkerställer du att förutsättningarna för sådana projekt är de bästa möjliga.