Källskatt är ett ständigt aktuellt område, men under det senaste året har flera internationella avgöranden och nationella tillämpningar skärpt riskbilden för multinationella koncerner. Frågor om vem som är verklig mottagare (beneficial owner), vad som egentligen utgör royalty och hur dubbelbeskattning kan undanröjas har fått förnyad aktualitet.
Beneficial owner – mer offensiv tillämpning
I februari 2026 meddelade den spanska högsta domstolen dom i det så kallade Velcromålet, där royaltyflöden från ett spanskt bolag (VESA) via ett nederländskt holdingbolag till Velcro Industries på Nederländska Antillerna ifrågasattes. Strukturen var uppbyggd så att 0 procent källskatt skulle utgå enligt ränte- och royaltydirektivet vid betalningar från Spanien till Nederländerna. Någon källskatt skulle inte heller tas ut enligt skatteavtalet mellan Nederländerna och Nederländska Antillerna avseende vidarebetalningen till Velcro Industries.
Domstolen konstaterade dock att det nederländska bolaget i praktiken saknade rätt att förfoga över beloppen och att medlen enligt avtalen direkt skulle slussas vidare, vilket talade för att bolaget endast var en mellanhand. Bolaget argumenterade även för att åtminstone få tillämpa 6 procent källskatt enligt skatteavtalet mellan Spanien och Nederländerna. Detta underkändes med motiveringen att EU-rätten har företräde framför skatteavtalet, vilket innebar att den interna spanska källskattesatsen om 24,75 procent skulle tillämpas.
Ett liknande synsätt har Skatteverket anlagt i ett pågående svenskt ärende, där en utdelning om cirka 300 MSEK från ett svenskt bolag till ett holdingbolag inom EU ansetts utgöra en bulvansituation, eftersom medlen kort därefter delades vidare till ett bolag i tredje land. Skatteverket har drivit linjen att full kupongskatt om 30 procent ska tas ut och har även argumenterat för att det fördelaktiga skatteavtalet med mottagarlandet inte är tillämpligt, eftersom den verkliga mottagaren enligt myndigheten befinner sig i tredje land. Till skillnad från i Velcromålet ovan så har bolaget i mottagarlandet anställda som utför vissa tjänster åt den internationella koncernen. Avtalet mellan bolagen visar inte heller lika tydligt att medlen direkt ska utdelas vidare. Sakfrågan är fortfarande under prövning i domstol. Bolaget har emellertid förlorat sin talan om anstånd både i förvaltningsrätt och kammarrätt, eftersom kupongskattelagens bulvanregel saknar uttrycklig anståndsmöjlighet.
Royaltybegreppet expanderar
Parallellt med beneficial owner-frågorna har royaltybegreppet getts allt vidare tolkningar i flera jurisdiktioner, och utvecklingen pekar mot att skattemyndigheter i ökad utsträckning försöker identifiera en immaterialrättskomponent även i transaktioner som vid en första anblick framstår som ren produktförsäljning eller tjänsteleverans.
Detta illustreras av de parallella målen mot Coca-Cola i Israel (2024) och Pepsi i Australien (2025). I det israeliska målet hade ett lokalt bolag exklusiv rätt att distribuera Coca-Cola, och domstolen godtog skattemyndighetens bedömning att en del av betalningen för koncentratet i själva verket utgjorde ersättning för rätten att använda Coca-Colas varumärke och därmed royalty.
I det australiska målet köpte ett oberoende bolag Pepsi-koncentrat från ett lokalt Pepsi-bolag, och skattemyndigheten ansåg att en royaltykomponent rätteligen skulle anses betalas vidare till moderbolaget PepsiCo Inc. i USA. Detta synsätt underkändes dock av Australiens högsta domstol med röstsiffrorna 4-3.
Att utgångarna i målen blev olika visar att förutsättningarna i det enskilda fallet, såsom förekomsten av en exklusiv rätt eller mellanliggande lokala bolag, kan få avgörande betydelse.
Även när det gäller skatteavtal finns utmaningar med definitionen av royalty. Det kinesiska skatteavtalet med Sverige, som är från 1980-talet, innehåller en relativt expansiv royaltydefinition där bland annat rätten att utnyttja vetenskaplig utrustning omfattas. Detta innebär att hyra av exempelvis maskiner kan träffas av kinesisk källskatt.
Det svensk-kinesiska avtalet byggde på en äldre version av OECD:s modellavtal. Det nuvarande modellavtalet har justerats och royaltydefinitionen har stramats åt. Detta innebär dock inte att de äldre avtalen automatiskt justeras, och det kan alltså finnas en betydande skillnad mellan äldre och nyare skatteavtal.
Frågan om ifall mjukvara ska anses vara royalty har också blivit alltmer central. Indien har uttryckligen kodifierat att betalning för användning av datorprogram utgör royalty, och även i Kina pågår en diskussion om huruvida exempelvis uppdateringar av mjukvara och olika tilläggstjänster till licensavtal ska behandlas som royalty. Den globala rörelsen mot att fånga in software as a service och liknande affärsmodeller i royaltybegreppet gör att även till synes okomplicerade IT-flöden bör analyseras särskilt.
För koncerner med gränsöverskridande betalningsflöden talar detta för att avtalen bör ses över noggrant, och att det i vissa fall kan vara värt att överväga separata avtal för olika komponenter – exempelvis så att en eventuell varumärkesersättning prissätts uttryckligen – för att minska risken att en lokal skattemyndighet i efterhand klassificerar om hela betalningen.
Utmaningar i cash pools
Cash pools används ofta för att utjämna likviditet inom internationella koncerner. Det är sedan tidigare tydligt att frågor om ränteavdragsbegränsningar och internprissättning kan bli komplicerade vid användning av cash pools, men även källskattefrågorna kan bli komplexa. Sverige tar inte ut någon källskatt på räntebetalningar, men sådan skatt tas ut i flera andra jurisdiktioner. Det är ofta svårt att avgöra vem som är verklig långivare respektive låntagare i strukturer där medel rör sig dagligen mellan olika bolag i koncernen. Därmed kan det finnas utmaningar i att bedöma vilken ränta, och i förlängningen vilken källskatt som ska innehållas.
Bolag bör därför se över sina rutiner och dokumentation, särskilt när det förekommer återkommande obalanser som snarare har karaktär av lån än ren likviditetshantering.
Vår kommentar
Utvecklingen inom hantering av internationella källskatter tyder på en något mer offensiv tillämpning från flera skattemyndigheter, både i Sverige och internationellt, och i vissa fall har EU-rätten getts företräde framför såväl direktiv som dubbelbeskattningsavtal på ett sätt som kan vara till nackdel för skattebetalare. För svenska koncerner med gränsöverskridande flöden kan det därför finnas skäl att se över avtalsstrukturer, substans i mellanliggande bolag samt klassificering av betalningar.
Det är inte heller ovanligt att det svenska Skatteverket och utländska skattemyndigheter har olika uppfattning, till exempel kring vad som ska anses utgöra royalty. Detta kan då leda till en dubbelbeskattning genom att den utländska källskatten inte får avräknas i Sverige.
När en sådan situation ändå uppstår finns det anledning att i ökad utsträckning överväga Mutual Agreement Procedure (MAP). MAP är mer känt i internprissättningsfrågor, men används även i frågor kring till exempel källskatt och tolkning av skatteavtal.
Den svenska behöriga myndigheten, som genomför förhandlingarna med utländska skattemyndigheter har generellt ett gott rykte, även om processen kan ta lång tid (OECD har en målsättning på 24 månader som många länder har svårt att uppfylla). Det finns dock oftast möjlighet att parallellt driva processen i svensk domstol.
Förekomsten av skiljemannaklausuler i vissa skatteavtal, samt inom EU, fungerar dessutom som ett påtryckningsmedel som enligt Skatteverket ökar sannolikheten för en förhandlad lösning.
Utvecklingen inom området gör det även än viktigare att ha en väl genomarbetad transfer pricing policy – samt dokumentation på plats. Denna policy bör också synkroniseras med hanteringen av källskatt. Man bör ställa sig frågan, hur väl förberedd är jag om jag blir föremål för en skatterevision?
PwC bistår gärna i översyn av strukturer, avtal och pågående processer.
