Lika mycket utdelning till alla aktieägare?

En vanlig fråga i aktiebolag som ägs av flera delägare är om det är tillåtet att lämna olika mycket utdelning per aktie till aktieägarna eller om varje aktie alltid måste ge lika mycket utdelning. Här går vi igenom vad som gäller ur ett bolagsrättsligt samt ett skattemässigt perspektiv.

Stor skillnad i skatt på utdelning och lön

För den som är aktiv delägare i ett fåmansaktiebolag kan det vara mycket stor skillnad mellan hur utdelning och lön från bolaget beskattas. En delägare som beskattas enligt de så kallade 3:12-reglerna och som tar emot utdelning som ryms inom ägarens lågbeskattade så kallade gränsbelopp, beskattas med 20 procent i inkomstslaget kapital. Eftersom bolaget dessförinnan har betalat bolagsskatt på vinsten i bolaget, uppgår den totala skattebelastningen till ca 37 procent.

Detta kan jämföras med alternativet att betala ut lön. Vid en årslön som överstiger brytpunkten för statlig inkomstskatt, ca 615 000 kronor under år 2024, kan marginalskatten inklusive arbetsgivaravgifter på en löneutbetalning uppgå till mellan ca 62 och 66 procent. För den som tjänar mer än ca 775 000 kronor om året kan marginalskatten inklusive arbetsgivaravgifter uppgå till mellan ca 64 och 68 procent.

Den stora skillnaden i beskattning innebär att det kan finnas starka skäl för en delägare att vilja få en extra utdelning istället för en bonuslön. Kan ett aktiebolag som exempelvis ägs till lika delar av fyra personer välja att lämna utdelning till endast en av delägarna? Vad gäller skatterättsligt?

Tillåtet om alla är överens

En viktig regel inom bolagsrätten är den så kallade likhetsprincipen. Den innebär att varje aktie ska ge lika rättigheter och skyldigheter oavsett vem som äger aktien. Ett exempel är att alla aktier som är av samma aktieslag ska ge lika stor rätt till utdelning per aktie. Eftersom syftet med regeln är att skydda aktieägarna är det dock tillåtet att göra undantag om samtliga delägare är överens.

Ur ett rent bolagsrättsligt perspektiv går det alltså bra att lämna utdelning till endast en av delägarna – eller att lämna högre utdelning per aktie till någon eller några av delägarna, så kallad differentierad utdelning. För att undvika att någon delägare invänder mot beslutet i efterhand är det viktigt att fatta beslutet på ett formellt riktigt sätt och att notera i protokollet från bolagsstämman att samtliga aktieägare godkänner beslutet.

Skatteverket kan göra en annan bedömning

Utgångspunkten är att om ett aktiebolag har betecknat en utbetalning till en delägare som utdelning, ska den också beskattas som utdelning hos mottagaren. Den skatterättsliga bedömningen är dock inte bunden av detta.

I rättspraxis finns det flera exempel på att olika utdelning per aktie skatterättsligt har setts som ersättning för en arbetsprestation som delägaren har utfört, till den del som utdelningen överstiger den lägsta utdelning som bolaget har lämnat på andra aktier av samma aktieslag. Detta gäller framför allt om delägarna är aktiva i bolaget och skillnaden i utdelning kan antas ha baserats på att delägarna har gjort olika stora arbetsinsatser i bolaget. Mottagaren blir i sådana fall beskattad för inkomst av tjänst och bolaget påförs arbetsgivaravgifter. Det kan också finnas en risk för skattetillägg.

Den skattemässiga risken med differentierad utdelning måste bedömas utifrån omständigheterna i varje enskilt fall. Som utgångspunkt bör dock ett bolag belöna särskilt förtjänta aktiva delägare med en extra löneutbetalning, en bonus eller på något annat sätt.

Olika aktieslag

Om delägarna i ett aktiebolag är överens kan bolagsstämman fatta beslut om att införa ett system med så kallade stam- och preferensaktier, det vill säga två eller flera aktieslag som ger olika rätt till utdelning från bolaget. Företrädesrätten till utdelning kan skräddarsys efter delägarnas önskemål och utformas på många olika sätt.

Det är dock viktigt att tänka på att om man ändrar på befintliga aktier så att de ger olika rätt till utdelning anses aktierna ha avyttrats, vilket i sig kan få skattekonsekvenser för delägarna. Även i dessa fall bör man dessutom vara uppmärksam på att differentierad utdelning kan innebära att en viss del av utdelningen ur ett skatteperspektiv anses vara tjänsteinkomst. Vi rekommenderar att avstämning görs med en skatterådgivare innan olika aktieslag sjösätts.