Styrelseledamot i bolag med kapitalbrist kan bli betalningsansvarig

Sitter du i styrelsen för ett aktiebolag med kapitalbrist? Då kan du bli personligt betalningsansvarig för bolagets skulder även om din position som styrelseledamot främst har varit symbolisk.

Om det finns skäl att anta att mer än hälften av bolagets registrerade aktiekapital har förbrukats, ska styrelsen genast upprätta kontrollbalansräkning. Om detta inte sker, kan du som styrelseledamot bli personligt betalningsskyldig för bolagets skulder.

Läs också: Förbrukat eget kapital – vad är det?

Som styrelseledamot blir du också betalningsansvarig om styrelsen i händelse av kapitalbrist inte kallar till en så kallad kontrollstämma som ska pröva om bolaget ska gå i likvidation eller inte. Om stämman kommer fram till att bolaget inte ska likvideras måste bolaget inom åtta månader efter den första kontrollstämman hålla en andra kontrollstämma där det läggs fram en ny kontrollbalansräkning som visar att bolagets aktiekapital har återställts.

Läs också: Kontrollbalansräkning – när behövs den?

En styrelseledamot som kan visa att han eller hon inte har agerat försumligt under ansvarsperioden undgår dock personligt ansvar för bolagets skulder. Men även om du anser att du endast har suttit i styrelsen ”på papperet” och inte aktivt deltagit i bolagets verksamhet, kan du anses ha agerat försumligt som styrelseledamot.

Låt mig illustrera detta genom ett exempel:

Peter ägde alla aktier i ett aktiebolag. För att hans dotter Anna skulle lära sig verksamheten inför ett framtida generationsskifte utsåg han henne till styrelseledamot i bolaget. Peter var dock den som var aktiv i företaget, medan Anna tog hand om styrelseuppdraget vid sidan av sin heltidsanställning i ett annat företag.

Under hösten 2015 fick bolaget stora ekonomiska problem och vid årsskiftet 2015/2016 hade bolagets egna kapital fallit under hälften av det registrerade aktiekapitalet.

Bolaget lät dock inte upprätta en kontrollbalansräkning förrän per den 31 maj 2016 och, eftersom den negativa utvecklingen inte gick att vända, försattes bolaget i konkurs i augusti 2016.

Domstolen kom fram till att kontrollbalansräkningen borde ha varit färdigställd redan i början av februari 2016. Anna blev därmed betalningsansvarig för alla fordringar på bolaget som uppkommit efter den tidpunkten.

Annas invändning att hon var med i styrelsen ”mest för att se och lära” tillmättes inte någon betydelse. Hon ansågs därför ha agerat försumligt i egenskap av styrelseledamot.

Många styrelseledamöter som riskerar personligt betalningsansvar hänvisar till okunskap om vad ett styrelseuppdrag innebär. Som detta, och andra rättsfall visar, är det dock i praktiken mycket svårt att undvika ansvaret genom att hänvisa till okunskap och att positionen som styrelseledamot främst varit symbolisk.

Läs också: 3 saker du alltid har ansvar för som styrelseledamot