Styrelseledamot i bolag med kapitalbrist kan bli betalningsansvarig

tryggande_alderspension.jpg ‹ Tillbaka till artiklarna

Sitter du i styrelsen för ett aktiebolag med kapitalbrist? Då kan du bli personligt betalningsansvarig för bolagets skulder även om din position som styrelseledamot främst har varit symbolisk.

Om det finns skäl att anta att mer än hälften av bolagets registrerade aktiekapital har förbrukats, ska styrelsen genast upprätta kontrollbalansräkning. Om detta inte sker, kan du som styrelseledamot bli personligt betalningsskyldig för bolagets skulder.

Läs också: Förbrukat eget kapital – vad är det?

Som styrelseledamot blir du också betalningsansvarig om styrelsen i händelse av kapitalbrist inte kallar till en så kallad kontrollstämma som ska pröva om bolaget ska gå i likvidation eller inte. Om stämman kommer fram till att bolaget inte ska likvideras måste bolaget inom åtta månader efter den första kontrollstämman hålla en andra kontrollstämma där det läggs fram en ny kontrollbalansräkning som visar att bolagets aktiekapital har återställts.

Läs också: Kontrollbalansräkning – när behövs den?

En styrelseledamot som kan visa att han eller hon inte har agerat försumligt under ansvarsperioden undgår dock personligt ansvar för bolagets skulder. Men även om du anser att du endast har suttit i styrelsen ”på papperet” och inte aktivt deltagit i bolagets verksamhet, kan du anses ha agerat försumligt som styrelseledamot.

Låt mig illustrera detta genom ett exempel:

Peter ägde alla aktier i ett aktiebolag. För att hans dotter Anna skulle lära sig verksamheten inför ett framtida generationsskifte utsåg han henne till styrelseledamot i bolaget. Peter var dock den som var aktiv i företaget, medan Anna tog hand om styrelseuppdraget vid sidan av sin heltidsanställning i ett annat företag.

Under hösten 2015 fick bolaget stora ekonomiska problem och vid årsskiftet 2015/2016 hade bolagets egna kapital fallit under hälften av det registrerade aktiekapitalet.

Bolaget lät dock inte upprätta en kontrollbalansräkning förrän per den 31 maj 2016 och, eftersom den negativa utvecklingen inte gick att vända, försattes bolaget i konkurs i augusti 2016.

Domstolen kom fram till att kontrollbalansräkningen borde ha varit färdigställd redan i början av februari 2016. Anna blev därmed betalningsansvarig för alla fordringar på bolaget som uppkommit efter den tidpunkten.

Annas invändning att hon var med i styrelsen ”mest för att se och lära” tillmättes inte någon betydelse. Hon ansågs därför ha agerat försumligt i egenskap av styrelseledamot.

Många styrelseledamöter som riskerar personligt betalningsansvar hänvisar till okunskap om vad ett styrelseuppdrag innebär. Som detta, och andra rättsfall visar, är det dock i praktiken mycket svårt att undvika ansvaret genom att hänvisa till okunskap och att positionen som styrelseledamot främst varit symbolisk.

Läs också: 3 saker du alltid har ansvar för som styrelseledamot

 

Har du en fråga om lagar och regler? Ställ den här! 

Jan Schütz

Jan Schütz

Jan Schütz arbetar som jurist på PwC:s kontor i Jönköping med frågor om civilrätt och bolagsrätt i samband med omstruktureringar, ägarskiften och andra transaktioner.
010-212 52 30
Jan Schütz works at PwC’s office in Jönköping with issues relating to company law.
+46 10 212 52 30

Lämna en kommentar

Relaterad läsning

Läs artikeln

Dags att bestämma styrelsearvoden? Svar på 5 vanliga frågor om ersättning till styrelseledamot

Ersättning till ledamöter i bolagsstyrelser är en ständigt het fråga. Hur stort arvode ska ordförande ha jämfört med vanliga ledamöter och ...

Läs artikeln
Läs artikeln

Nya EU-regler för moms på e-handel - tänk på det här

Nya momsregler för e-handel införs i EU den 1 juli 2021 och företag som säljer varor till konsumenter i andra EU-länder berörs av de stora ...

Läs artikeln
Läs artikeln

Nettoskuld på grund av sjunkande tillgångsvärde i pensionsstiftelser - tänk på det här

Våren 2020 har inneburit en stor nedgång på världens börser. Det kan innebära att marknadsvärdet på pensionsstiftelsers tillgångar har ...

Läs artikeln