Bolagsstämma på distans - går det?

Många aktiebolag funderar nu på hur de ska lyckas genomföra sina inplanerade  bolagsstämmor i spåren av covid-19. Går det till exempel att hålla bolagsstämman på distans? Kan man representeras av ombud? Vi går igenom vad som gäller.

Du bör utgå från att ordinarie bolagsstämma måste genomföras och årsredovisning lämnas in som vanligt enligt gällande regler i aktiebolagslagen (ABL) och årsredovisningslagen (ÅRL). 

Bolagsverket har nämligen meddelat att, eftersom det inte finns några regler om anstånd i ABL, kommer Bolagsverket inte bevilja dispenser från tidsfristerna för att hålla ordinarie bolagsstämma och registrera årsredovisning. Det är möjligt att lagstiftaren kommer att uppmärksamma utmaningarna och införa en sådan möjlighet, men i dagsläget finns inte några sådana förslag. 

När måste ordinarie bolagsstämma hållas?

Den ordinarie bolagsstämman måste hållas inom sex månader från utgången av räkenskapsåret. Det är inte tillåtet att ställa in den ordinarie bolagsstämman helt eller att skjuta upp den längre än så. 

Vad händer om årsredovisningen lämnas in för sent?

Att inte upprätta årsredovisningen i tid riskerar att ses som bokföringsbrott. Årsredovisningen måste dessutom ha getts in till Bolagsverket inom en månad efter det att den fastställdes. För aktiebolag som har räkenskapsår som löper ut den 31 december 2019 måste årsredovisningen alltså lämnas in senast den 31 juli 2020. 

Om ett privat aktiebolag inte skickar in årsredovisningen i tid blir den första konsekvensen en förseningsavgift om 5 000 kr. Efter två månader tillkommer en andra förseningsavgift om 5 000 kr och efter ytterligare två månader en tredje förseningsavgift på 10 000 kr. Bolagsverket kan dock besluta att efterge förseningsavgiften om företaget kan visa att det har funnits skäl till förseningen. Om en fullständig årsredovisning inte har kommit in inom elva månader från räkenskapsårets slut kan Bolagsverket utfärda ett föreläggande om likvidation. Dessutom riskerar styrelseledamöterna att bli personligt betalningsansvariga för företagets skulder. 

Går det att hålla den ordinarie bolagsstämman på distans? 

Ja, om samtliga delägare är överens om det. Huvudregeln är att bolagsstämman ska hållas där styrelsen har sitt säte. Men formkraven för hur stämmor ska hållas, var de ska hållas, regler för kallelsefrister, och så vidare är till för att skydda aktieägarnas intressen. Det är därför tillåtet att bortse från formkraven om samtliga delägare är överens om det. 

Under förutsättning att samtliga delägare samtycker är det alltså tillåtet att hålla den ordinarie bolagsstämman via till exempel telefon- eller videokonferens eller att låta ett stämmoprotokoll cirkulera för delägarnas påskrift utan att ha haft ett “riktigt” möte. Att cirkulera ett stämmoprotokoll kan däremot vara en opraktisk lösning i bolag med en spridd ägarkrets.

För aktiebolag som överväger att hålla stämman via telefon- eller videokonferens är det viktigt att tänka på att det då inte går att helt säkerställa vem som får tillträde till stämman. Om det inte står i bolagsordningen att även personer som inte är aktieägare i bolaget ska ha rätt att närvara eller på annat sätt följa bolagsstämman, måste bolagsstämman därför fatta beslut att utomstående ska ha rätt att närvara. I privata aktiebolag måste ett sådant beslut biträdas av samtliga aktieägare som är närvarande vid stämman. I publika aktiebolag fattas beslutet med enkel majoritet. 

Det finns inte något krav på att det måste finnas ett minsta antal närvarande aktieägare för att en bolagsstämma ska vara beslutsför i de obligatoriska ärendena vid en ordinarie bolagsstämma. I teorin kan alltså årsredovisningen fastställas genom beslut av endast en närvarande aktieägare. Om bolaget har mer än en aktieägare är det dock viktigt att ha iakttagit kraven på kallelse till stämman - om inte samtliga aktieägare kommer att skriva under stämmoprotokollet. 

Går det att representeras av ombud på bolagsstämman?

Ja, en aktieägare som inte har möjlighet att närvara personligen vid en bolagsstämma har en ovillkorlig rätt enligt ABL att lämna fullmakt till ett ombud som får utöva aktieägarens rättigheter vid stämman. 

Fullmakten ska vara skriftlig, daterad och undertecknad av aktieägaren och gäller för så kallade kupongbolag som längst i ett år från utfärdandet. Om bolaget är ett avstämningsbolag får fullmakten däremot gälla som längst i fem år. 

Lagstiftningsarbete på området med anledning av covid-19

Den 26 mars 2020 överlämnade regeringen en remiss till lagrådet avseende tillfälliga åtgärder för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Läs mer om lagförslaget här >>