Bolagsstämmor under coronapandemin: det här innebär det nya förslaget

Med anledning av coronaviruset föreslår regeringen tillfälliga åtgärder för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor och därigenom minska risken för smittspridning. Regeringens förslag öppnar upp för aktiebolag att begränsa det fysiska deltagandet på stämmor utan att begränsa aktieägarnas möjlighet att utöva sina rättigheter.

Regeringen föreslår tillfälliga åtgärder för genomförandet av bolagsstämmor. Den nya lagen föreslås träda i kraft den 15 april 2020 och innebär i korthet att

• aktiebolag föreslås få samla in fullmakter och använda sig av poströstning, trots att det inte regleras i bolagets bolagsordning
• ett särskilt fullmaktsformulär eller ett formulär för poströstning ska hållas tillgängligt på bolagets webbplats eller skickas till aktieägarna senast en vecka innan bolagsstämman
• bolaget ska, tillsammans med formuläret, informera om hur aktieägarna ska gå tillväga för att utöva sin rösträtt.

Tillfällig lag om bolagsstämmor ska förhindra smittspridning

Från och med den 29 mars 2020 förbjuds allmänna sammankomster och offentliga tillställningar i Sverige med fler än 50 personer. Bolagsstämmor omfattas i regel inte av förbudet eftersom de inte uppfyller definitionen av en allmän sammankomst enligt ordningslagen. Den pågående smittspridningen försvårar likväl för bolag att genomföra sina kommande årsstämmor, vilket kan bero på att aktieägare sitter i karantän, tillhör en riskgrupp eller begränsas av allmänna eller interna resebegränsningar. Därför överväger många bolag vilka möjligheter som finns att senarelägga årsstämman eller vidta andra åtgärder för att följa Folkhälsomyndighetens rekommendationer.

Aktiebolagslagen kräver att bolagsstämman hålls på särskild ort och det är därför inte möjligt att hålla en helt virtuell stämma. Alternativet att genomföra en så kallad pappersstämma är endast lämplig för mindre bolag med ett färre antal ägare, och att hålla en delvis digital stämma (så kallad hybridstämma) förknippas ofta med både tekniska och juridiska utmaningar. Regeringen föreslår därför en tillfällig lag som underlättar deltagande vid bolags- eller föreningsstämmor utan att närvara personligen. Förslaget syftar till att minska antalet aktieägare som är fysiskt närvarande på kommande bolagsstämmor, vilket i sin tur medför minskad risk för smittspridning.

Förslaget förenklar möjlighet till fullmakter och poströstning

Enligt förslaget ska tillfälliga möjligheter införas för styrelsen i ett aktiebolag att besluta om insamling av fullmakter inför bolagsstämman och att aktieägare ska kunna utöva sin rösträtt genom poströstning. Besluten ska gå att fatta även om de inte har möjliggjorts genom bestämmelse i bolagsordningen eller i kallelsen till stämman.

En aktieägare som inte har möjlighet att närvara fysiskt vid en bolagsstämma kan utöva sin rätt genom ett ombud med skriftlig fullmakt. Enligt nuvarande regelverk får fullmakter som utgångspunkt inte samlas in av bolaget. Varje aktieägare kan däremot själv utse ett ombud inför en stämma. Om det däremot anges i bolagsordningen att fullmaktsinsamling är tillåtet får bolag i samband med kallelse till bolagsstämma samla in fullmakter med hjälp av ett fullmaktsformulär.

För att kunna använda sig av poströstning krävs enligt nuvarande regelverk att bolaget i sin bolagsordning tagit in en bestämmelse om att aktieägarna alltid får utöva sin rösträtt per post inför bolagsstämma eller att styrelsen inför varje bolagsstämma får besluta om möjligheten till poströstning ska erbjudas aktieägarna. I praktiken är det emellertid ovanligt att svenska aktiebolag har den typ av bestämmelser som nämnts ovan i sina bolagsordningar. 

Enligt de tillfälliga åtgärderna ska bolaget kunna tillhandahålla aktieägarna ett fullmaktsformulär eller ett formulär för poströstning senast en vecka före stämman. Det kan göras antingen på bolagets webbplats eller genom att skicka det till aktieägarna på det sätt som bolaget annars använder för att lämna information till sina aktieägare. Tillsammans med fullmaktsformuläret alternativt formuläret för poströstning ska bolaget lämna information om hur aktieägarna ska gå tillväga för att utöva sin rösträtt. Informationen ska även hänvisa till de beslutsförslag fullmakten omfattar samt svarsalternativ där aktieägaren kan ta ställning till förslagen.

Förslaget om tillfälliga åtgärder ger alltså bolag en möjlighet att begränsa antalet närvarande aktieägare på stämman, utan att begränsa deras möjlighet att utöva sina rättigheter. Notera dock att en fysisk stämma trots dessa åtgärder måste hållas med vissa närvarande. 

Gäller bolagsstämmor som hålls från och med 15 april

Den nya lagen föreslås träda i kraft den 15 april 2020 och upphöra att gälla vid utgången av 2020. Enligt förslaget kan bolag vidta de åtgärder som omfattas av den tillfälliga lagen redan före den 15 april, under förutsättning att bolagsstämman äger rum tidigast då lagen trätt i kraft.

Bolag med årsstämma före den 15 april 2020 kommer inte kunna tillämpa de tillfälliga åtgärder som föreslås.