Nya regler avseende gränsöverskridande fusioner - tänk på det här

Med anledning av ett nytt regelverk om bolags rörlighet inom EU har regeringen presenterat ett paket med lagändringar som föreslås träda i kraft den 31 januari 2023. Förslaget innebär bland annat vissa ändringar i reglerna avseende gränsöverskridande fusioner. Här går vi igenom vad som är bra för dig som företagare att känna till.

De nya reglerna får påverkan på den dokumentation som företag behöver upprätta i samband med en gränsöverskridande fusion. Styrelser och revisorer kommer behöva anpassa fusionshandlingarna till de nya reglerna och bolagen kommer att få större möjlighet att genomföra vederlagsfria fusioner utan aktieägares samtycke. Regeringens förslag innehåller inte några övergångsbestämmelser vilket innebär att påbörjade gränsöverskridande fusioner som inte avslutats före den 31 januari 2023 kommer behöva göras om i Sverige.

Vad är en gränsöverskridande fusion?

En fusion görs ofta av organisatoriska skäl, för att förenkla den legala strukturen, för att minska administrationskostnader eller för att ett bolag ska upphöra utan att genomföra likvidationsförfarande som ofta är mer tidskrävande. Fusion innebär förenklat att ett aktiebolags samtliga tillgångar och skulder tas över av ett annat aktiebolag. En fusion mellan två (eller flera) bolag med hemvist i olika länder inom EES benämns som gränsöverskridande fusion och regleras av EU-rättsliga direktiv, vilka i sin tur implementeras i respektive medlemsstats lagstiftning. En fusion kan genomföras antingen genom absorption, där ett eller flera bolag går upp i ett befintligt bolag, alternativt genom kombination, där två eller flera bolag förenas i ett nytt bolag.

Mer grundläggande information om fusioner hittar du här:
Fusion - så avslutar du bolaget före årsskiftet

Vilka är de väsentliga ändringarna?

Många av ändringarna som föreslås är av mer teknisk karaktär. De huvudsakliga ändringar som kan vara bra för dig som företagare att känna till är följande:

• Till skillnad från nuvarande reglering kommer så kallade vederlagsfria fusioner kunna genomföras utan samtliga aktieägares samtycke om vissa förutsättningar är uppfyllda. Vid en vederlagsfri fusion utges inte något fusionsvederlag och det övertagande bolaget ger inte ut nya aktier i samband med fusionen.
• Genom de nya bestämmelserna ändras kraven på den redogörelse som styrelsen behöver lämna. Avsnittet för aktieägare kommer inte att behöva upprättas om samtliga aktieägare samtycker därtill och avsnittet för anställda behöver inte upprättas om bolag och eventuella dotterbolag inte har några anställda utöver de som ingår i förvaltnings- eller ledningsorganet. Någon redogörelse behöver inte upprättas över huvud taget om varken ett avsnitt för aktieägare eller ett avsnitt för anställda är aktuellt.
• De nya bestämmelserna föreskriver att borgenärer ska ha tre månader på sig att motsätta sig fusionen från registrering av fusionsplanen. Kallelsetiden är i normalfallet två månader enligt nuvarande förfarande. Den praktiska hanteringen hos Bolagsverket kommer sannolikt inte att förändras och kallelsetiden kommer även fortsatt sättas till två månader från ansökan om verkställighet så länge denna tid uppfyller det nya lagkravet.
• Nytt är att - förutom tidigare krav på fusionsplan och stämmoprotokoll - även styrelsens redogörelse, revisorns yttrande, eventuella synpunkter från aktieägare, borgenärer eller arbetstagare/arbetstagarnas företrädare ska bifogas ansökan om verkställighet av fusionsplanen. Detta innebär att fler handlingar än tidigare behöver skickas in till Bolagsverket och därmed offentliggöras.
• Ett krav införs att bifoga ett informationsmeddelande till fusionsplanen, där det ska framgå att synpunkter från aktieägare, borgenärer och arbetstagarföreträdare/arbetstagare får lämnas.
• Kravet på särskilt bokslut för gränsöverskridande fusioner där ett svenskt bolag får sin hemvist i en annan stat än Sverige har tagits bort i förslaget. Det innebär att bolag inte längre kommer behöva upprätta särskilda bokslut.
• Bolag som är försatta i konkurs eller genomgår företagsrekonstruktion kommer inte få delta i en gränsöverskridande fusion.

Vad behöver jag som företagare tänka på?

Förslaget innehåller inte några övergångsbestämmelser, vilket innebär att gränsöverskridande fusioner som har påbörjats enligt nu gällande regler och som inte avslutas före ikraftträdandet den 31 januari 2023 inte kommer kunna genomföras. Om en påbörjad gränsöverskridande fusion inte är genomförd före 31 januari 2023, så innebär det alltså att hela fusionsförfarandet måste göras om från början i Sverige.

Funderar du på att genomföra en gränsöverskridande fusion behöver handlingarna upprättas i enlighet med de nya reglerna och rekommendationen är att handlingarna lämnas in för registrering efter den 31 januari 2023.

I samband med omstrukturering av ditt företag är det en mängd legala, skattemässiga och redovisningstekniska åtgärder som behöver vidtas. Funderar du på fusion eller annan omstrukturering av ditt företag och behöver affärsjuridisk rådgivning? Kontakta oss på PwC!