Fusion – så avslutar du bolaget före årsskiftet

Har du ett bolag som ska avslutas genom fusion innan årsskiftet? Tänk då på att fatta beslut och skicka in handlingarna till Bolagsverket i tid. Det tar vanligtvis cirka tre månader innan dotterbolaget är upplöst.

Om man har bokslut vid årsskiftet är det en fördel att få fusionen avslutad innan dess eftersom man slipper upprätta en årsredovisning för det förkortade räkenskapsåret (fram till fusionsdagen). Redovisningen i dotterbolaget överförs och redovisas istället i moderbolaget.

Vad är fusion av helägt dotterbolag?

En fusion är ett sätt att avveckla ett aktiebolag. Det går lite snabbare att genomföra jämfört med en likvidation som tar cirka sju månader. Det finns olika typer av fusioner men fusion av helägt dotterbolag är den mest förekommande.
Fusion av helägt dotterbolag innebär att dotterbolagets samtliga tillgångar och skulder tas över av moderbolaget. Samtidigt upplöses dotterbolaget utan likvidation. Vid upplösningen övergår dotterbolagets tillgångar och skulder till moderbolaget.

Styrelsen fattar beslut och upprättar fusionsplan

Det är styrelsen i respektive bolag som fattar beslut om fusion och därefter upprättar de en gemensam fusionsplan som ska innehålla villkoren för fusionen. Aktieägarna måste godkänna fusionsplanen för att den ska gälla.

Fusionsplanen ska innehålla:

• uppgifter om aktiebolagens namn, organisationsnummer och säte
• planerad tidpunkt för när fusionen ska vara avslutad
• uppgift om det finns värdepapper med särskilda rättigheter
• uppgift om det finns arvode eller annan särskild förmån
• styrelsens redogörelse

Fusionsplanen måste alltid granskas av en auktoriserad eller godkänd revisor. Kravet på revisorsgranskning gäller de bolag som deltar i fusionen, även om bolagen har valt att inte ha en registrerad revisor.

Tillstånd att verkställa

När fusionsplanen blivit gällande och aktiebolagen underrättat kända borgenärer ska moderbolaget ansöka om tillstånd att verkställa fusionsplanen.

Bolagsverket kallar dotterbolagens kända och okända borgenärer i Post- och Inrikes Tidningar. Kallelsetiden är två månader. Om inga borgenärer har hört av sig vid kallelsetidens utgång kan Bolagsverket registrera fusionen och dotterbolaget är därmed upplöst.