Gränsöverskridande ombildningar - flytta bolag över landsgränserna

Den 31 januari 2023 träder de nya reglerna om gränsöverskridande fusioner, delningar och ombildningar i kraft. Möjligheten till gränsöverskridande delningar och ombildningar har tidigare inte funnits i Sverige, och i synnerhet gränsöverskridande ombildningar öppnar upp dörren till nya sätt att planera sin verksamhet och åstadkomma en omstrukturering. Nedan går vi igenom vad gränsöverskridande ombildningar innebär och vad som är bra att känna till innan ett ombildningsförfarande påbörjas.

Vad innebär en gränsöverskridande ombildning?

En gränsöverskridande ombildning innebär att ett svenskt aktiebolag ombildas till en motsvarande juridisk person som omfattas av lagstiftningen i en annan stat inom Europeiska ekonomiska samarbetsområdet (EES). Ombildningen kan även göras motsatt; att en juridisk person motsvarande ett svenskt aktiebolag inom EES ombildas till ett svenskt aktiebolag. Med andra ord, bolaget behöver inte upplösas utan ombildas istället till ett bolag av annan jurisdiktion. Notera att aktiebolag med särskild vinstutdelningsbegränsning inte kan genomgå en gränsöverskridande ombildning.

Genomförandet av en gränsöverskridande ombildning påminner till stora delar om gränsöverskridande fusioner, vilket ni kan läsa mer om här nedan. Ombildningsförfarandet kommer främst regleras genom det nytillkomna kapitlet 24a i aktiebolagslagen.

Läs även: Nya regler avseende gränsöverskridande fusioner - tänk på det här

Vad gäller särskilt för gränsöverskridande ombildningsprocesser?

Jämfört med en gränsöverskridande fusion, är processen för gränsöverskridande ombildningar i vissa delar förenklad, medan den i andra delar innehåller fler moment. 

• Ombildningsplanen behöver inte, till skillnad från en fusionsplan, granskas av revisor eller biläggas ett revisorsyttrande, om samtliga aktieägare i bolaget samtycker till detta (notera dock att det behövs revisorsyttrande som styrker att det finns full täckning för aktiekapitalet, för det fall ett utländskt bolag ska ombildas till ett svenskt bolag).
• Ombildningsplanen ska innehålla en föreslagen, vägledande tidsplan för den gränsöverskridande ombildningen.
• Vid en gränsöverskridande ombildning aktualiseras inte något särskilt ombildningsvederlag, motsvarande fusionsvederlag eller delningsvederlag.
• Det ska i ombildningsplanen lämnas uppgifter om eventuella stimulansåtgärder som bolaget har varit föremål för eller subventioner som bolaget har mottagit under de senaste fem åren (detta innebär i princip krav på att det i ombildningsplanen framgår en sammanställning av eventuella stöd, lättnader eller subventioner som bolaget har mottagit under de senaste fem åren).
• En aktieägare som inte har fått sina aktier inlösta ska inte ha rätt att begära ersättning från Bolaget.

Vad som är särskilt viktigt att tänka på när det gäller gränsöverskridande ombildningar, är att bolagets borgenärer ska ha möjlighet att väcka talan vid svensk domstol under två år efter att ombildningen har fått verkan. Detta gäller bolag som har ombildats från svenska aktiebolag till en motsvarande juridisk person i ett annat land inom EES. Eventuell talan ska väckas vid rätten i den ort där det svenska aktiebolaget hade sitt registrerade säte före ombildningen. Detta gäller dock endast om fordran som talan avser uppkom innan ombildningsplanen har offentliggjorts av Bolagsverket.

Vad kan reglerna om gränsöverskridande ombildning innebära för dig som företagare?

Att ombilda genom gränsöverskridande ombildning, innebär att du som företagare inte behöver nybilda bolag i ett annat land och flytta tillgångar genom annan typ av överlåtelse. Vidare behöver inte likvidation eller liknande avvecklingsförfarande genomföras. Gränsöverskridande ombildning är således ett smidigt sätt för dig som företagare att byta jurisdiktion och därmed lyda under ett annat EES-lands lagar. Det ska även tilläggas att det inte behöver innebära en faktisk fysisk flytt av verksamheten eller kontor.

Funderar du på att genomföra en gränsöverskridande fusion är det viktigt att planera i god tid och att se till att samtliga rättsliga regleringar följs. I samband med omstrukturering av ditt företag är det en mängd legala, skattemässiga och redovisningstekniska åtgärder som behöver vidtas. Vi på PwC kan vara med dig genom hela processen och ge all nödvändig rådgivning.

Funderar du på ombildning eller annan omstrukturering av ditt företag?

Karolina Palin, Caroline Falkhorn och Carolina Nyqvist arbetar med affärsjuridisk rådgivning inom Legal Advisory på PwC och är specialiserade inom bolagsrätt och transaktionsrådgivning. Välkommen att kontakta oss!